致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 光正教育國際控股有限公司 呈交日期: 2026年1月2日 I. 法定/註冊股本變動 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年12月31日 狀態: 新提交 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 06068 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | | 100,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | | 100,000,000 | 本月底 ...

业绩数据 - 2025和2024财年公司因工伤事故损失的工作日均为0天，过去3年无工作造成的严重工伤或死亡事故[22] - 2025财年公司未发现卫生或安全相关法律及规例方面的重大违规情况[23] - 2024及2025财年公司均未收到任何重大投诉[27] - 已售或已运送产品总数中因健康理由而须回收的比例为0[62] 用户数据 - 截至2025年8月31日公司共有190个供应商，2024年为175个[28] - 截至2025年8月31日，公司全职职工135名，2024年为139名[30] - 2025年公司男性雇员流失比率为24%，女性为10%；2024年男性为39%，女性为11%[30] - 2025年公司21 - 30岁雇员流失比率为29%，31 - 40岁为18%；2024年分别为20%和17%[30] - 2025年公司接受培训的职工比例为89%，2024年为75%[34] - 2025年公司男性接受培训职工占比15.67%，女性占比84.33%；2024年分别为10.00%和90.00%[34] - 2025年公司高级管理层接受培训职工占比8.21%，行政管理为3.73%，一般职工为88.06%；2024年分别为0.83%、1.67%和97.50%[34] - 2025年公司职工合共参与培训902小时，2024年为567小时[34] - 2025年公司每名职工平均培训时数为5.97小时，2024年为3.52小时[34] - 2025年公司男性职工平均培训小时为5.85，女性为6.00；2024年分别为5.25和3.09[35] - 2025年公司高级管理层平均培训小时为5.00，行政管理为8.00，一般职工为6.00；2024年分别为0.91、1.14和4.08[35] 未来展望 - 公司将采取措施减少排放、节约能源、用水和纸张及废物[42] 其他新策略 - 公司制定《防台风应急预案》应对台风风险[49] - 公司制定《文书档案管理制度》保护个人资料[51] - 公司制定《廉洁自律责任管理制度》规范职工行为操守[52] 环境数据 - 2025年温室气体总排放量（范围1及2）为18.79公吨二氧化碳当量，2024年为19.54公吨二氧化碳当量[43] - 2025年总能源耗量为31.31千个千瓦小时，2024年为32.86千个千瓦小时[43] - 2025年无害废弃物产生总量为0.51公吨，2024年为0.55公吨[46] - 2025年总耗水量为1611立方米，2024年为1613立方米[48]

会议信息 - 股东周年大会于2026年2月13日上午十时正举行[1] - 代表委任表格须不迟于会议前48小时交回香港中央证券登记有限公司[4] 会议审议 - 审议截至2025年8月31日止年度经审核综合财务报表等[2] 人事相关 - 重选李素文女士和刘学斌先生为执行董事[2] 授权相关 - 授权董事会厘定董事薪酬[2] - 授予董事发行不超已发行股份总数20%额外股份的一般授权[2] - 授予董事购回不超已发行股份总数10%公司股份的一般授权[2] - 扩大董事发行额外股份的一般授权，数额为公司购回股份总数[2] 审计相关 - 续聘德勤关黄陈方会计师行为核数师并授权董事会厘定其酬金[2]

会议安排 - 股东周年大会将于2026年2月13日举行[3] - 会议决议案将投票表决，结果刊载于港交所及公司网站[1] 财务相关 - 省览公司截至2025年8月31日止年度经审核综合财务报表[5] - 续聘德勤•关黄陈方会计师行为核数师[4] - 授权董事会厘定核数师酬金[4] 人事相关 - 重选李素文女士、刘学斌先生为执行董事[5] - 董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成[11] - 授权董事会厘定董事薪酬[5] 股份相关 - 授予董事配发、发行及处理不超已发行股份总数20%股份的授权[6] - 授予董事购买不超已发行股份总数10%股份的授权[10] - 扩大一般授权，增加数额不超已发行股份总数的10%[10] 股东参会 - 持有两股或以上股份股东可出席大会并投票，可委任多名代表[2] - 代表委任表格等文件须不迟于大会48小时前送交公司香港证券登记处[3] - 交回表格后股东仍可亲自出席投票，委任代表文书视为撤销[3] - 2026年2月9日至13日股东名册暂停办理过户登记[4] - 过户文件及股票须不迟于2月6日下午4时30分交回登记处[4]

股东周年大会 - 公司将于2026年2月13日举行股东周年大会[4][46] - 2026年2月9日至2月13日公司暂停办理股份过户及股东登记手续[24][56] - 所有过户文件及相关股票须不迟于2026年2月6日下午4时30分送交公司香港证券登记处[24] - 代表委任表格须最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交公司香港证券登记处[27] - 股东周年大会将审议截至2025年8月31日年度的经审核综合财务报表等[47] 股份相关 - 最后实际可行日期为2025年12月8日，公司已发行股份总数为21.78154亿股[9][19][36] - 发行授权为配发、发行或处理不超建议普通决议案通过当日已发行股份总数20%的股份，获批后最多可配发、发行及处理4.356308亿股[9][18][19] - 购回授权为于联交所购回不超建议普通决议案通过当日已发行股份总数10%的股份，获批后最多可购回2.178154亿股[12][22][36] - 发行授权和购回授权生效至公司下届股东周年大会结束等情况以较早发生者为准[23] - 2024年12月至2025年12月股份最高与最低价格有波动，如2024年12月最高0.150港元，最低0.125港元[40] 董事相关 - 李素文女士及刘学斌先生须于股东周年大会退任，均合资格且愿意膺选连任[16] - 提名委员会评估各退任董事截至2025年8月31日止年度表现令人满意[16] - 李素文女士持有573,428,000股股份，刘学斌先生持有933,498,000股股份[32] - 李素文女士和刘学斌先生2024财年酬金分别约为240万港元和170万港元[33] - 董事建议股东投票赞成将在股东周年大会上提呈的有关决议案[28] 购回影响 - 购回股份或对公司营运资金或资产负债状况产生重大不利影响，董事无意在不利情况下行使[39] - 购回股份可提高每股资产净值及/或盈利，仅在有利时进行[37] - 购回股份致股东投票权权益比例增加，可能触发收购守则规则26强制要约[42] - 一致行动人士共控制1,506,926,000股股份，占公司总投票权约69.18%，行使购回授权后将增至约76.87%[43] - 董事无意在公众持股量低于已发行股份总数25%时行使购回授权[44] 其他 - 会上传所有决议案将以投票方式表决，结果将按规定刊登[56] - 董事依授权配发股份总数除特定情况外，不得超通过决议案当日公司已发行股份总数的20%[49] - 授予董事购回股份授权，购回股份总数不得超通过决议案当日公司已发行股份总数的10%[54] - 扩大一般授权，增加数额不得超通过决议案当日公司已发行股份总数的10%[53] - 最后实际可行日期前六个月内，公司未购回任何股份[45]

收入和利润（同比环比） - 2025财年收入为人民币1.308亿元，较上年下降27.7%[14] - 2025财年总收入为人民币1.308亿元，较2024财年的1.809亿元下降27.7%[22] - 2025财年净利润为人民币3830万元[14] - 2025财年公司利润为人民币3830万元，较2024财年的9640万元下降60.3%[22] - 2025财年年内利润为人民币38.3百万元，较2024财年的人民币96.4百万元大幅下降[36] - 2025财年核心净利润为人民币3480万元，同比下降14.5%[14] - 2025财年核心净利润为人民币34.8百万元，较2024财年的人民币40.7百万元下降14.5%[38] - 2025财年核心净利润率从2024财年的22.5%上升至26.6%[38] - 2025财年除税前溢利为人民币4851万元[11] - 2025财年除税前溢利为4850万元，2024财年为1.108亿元[34] 成本和费用（同比环比） - 2025财年收入成本为人民币7068万元[11] - 2025财年收入成本为7070万元，较2024财年下降35.0%[25] - 2025财年毛利为人民币6016万元[11] - 2025财年毛利为6020万元，同比下降16.8%，毛利率从39.9%提升至46.0%[26] - 2025财年雇员总薪酬（含董事薪酬）约为人民币17.4百万元，较2024财年的19.5百万元下降[58] - 2025财年员工成本（含董事薪酬）约为人民币17.4百万元，较2024财年的人民币19.5百万元有所下降[149] 各条业务线表现 - 学校相关供应链业务收入为8573.9万元，占总收入65.5%，该业务收入同比下降30.2%[23][24] - 综合教育服务收入为4509.5万元，占总收入34.5%，该业务收入同比下降22.6%[23][24] - 公司主要于中国从事提供学校相关供应链业务及向客户提供综合教育服务[87] 其他财务数据 - 其他收入减少，主要因财务担保合约摊销收入从2570万元减少1480万元至1090万元[27] - 财务收入从2024财年的2700万元减少至2025财年的1750万元[31] - 财务成本从2024财年的850万元增加至2025财年的1050万元，主要因利率上升[33] - 2025财年经营现金净流入人民币12.0百万元，投资现金净流入人民币118.3百万元，融资现金净流出人民币51.5百万元[41] - 2025财年公司录得现金及现金等价物净增加人民币78.8百万元[42] - 2025财年资本开支包括收购物业、厂房及设备约人民币0.1百万元，建设中山高中支付人民币7.2百万元，以及租赁物业装修预付款人民币7.0百万元[39] - 2020年配售所得款项净额约为545.7百万港元（约人民币487.7百万元）[59] - 截至2025年8月31日，所有配售所得款项净额487.7百万元已全部动用，其中46.7百万元用于兴建及发展学校，345.9百万元用于一般企业用途，95.1百万元用于认购基金[60] - 公司于2025年8月31日的可分派储备为人民币119.7百万元[101] - 财务担保合约期末余额为人民币1.679亿元，确认为流动负债[138] - 向广东光正提供的现金垫款为人民币1.8009亿元，已用于支付中山高中建设成本[139] - 来自受影响实体的利息收入为人民币2601万元，已收取利息付款人民币1176.8万元[139] - 受影响实体应付公司的款项净额为人民币6667.4万元[139] - 向独立第三方提供贷款总额为人民币9028万元，年利率在4%至5%之间，所有贷款已于2025年8月30日或之前悉数偿还[143] 资产、负债与流动性 - 2025财年总资产减流动负债为人民币6.499亿元[12] - 2025财年公司拥有人应占权益为人民币6.407亿元[12] - 2025财年非流动负债为人民币924万元[12] - 截至2025年8月31日，公司现金及现金等价物总额为人民币426.6百万元，较上年同期的人民币348.3百万元增加[42] - 截至2025年8月31日，公司银行借款总额为人民币227.9百万元，流动比率为37.1%，较2024年8月31日的46.1%下降[42][44] - 截至2025年8月31日，公司流动资产净值为人民币262.5百万元，较上年同期的人民币251.4百万元增加[43] - 公司向受影响实体提供的财务担保可能须支付的未偿还总金额，从2024年8月31日的人民币3,934.9百万元减少至2025年8月31日的人民币3,606.5百万元[47] 管理层讨论和指引 - 公司计划在中山市运营一所新高中，最多可录取5000名学生[14] - 公司不拟就截至2025年8月31日止年度派付末期股息[61] - 公司2025财年未建议派付末期股息[96] - 报告年度后，公司与云浮光明学校订立管理服务协议，2026至2028财年各年服务费年度上限为人民币8百万元[68] - 公司通过合约安排取得对中山市文睿教育投资有限公司的控制权，以在中山市成立及营运一所新高中[114] - 公司通过中山合约安排于2023年8月30日取得对中山文睿的控制权及绝大部分经济利益[116] - 合约安排使公司能通过无偿或最低价购股权、无年度上限的服务费及控制管理权来获取中山综合联属实体的经济利益[124] - 合约安排框架可按大致相同条款重续或重复应用于新营运实体，无需独立股东批准[125] - 在2025财年，由于建议中山高中仍在兴建中，公司与中山综合联属实体在合约安排下未订立任何交易[126] - 公司与云浮光明学校订立管理服务协议，服务费为云浮高中相关期间收入的20%，年度上限为人民币8,000,000元[129] - 云浮高中管理服务协议于2025年10月1日订立，协议期至2028年8月31日，回顾年度内无交易金额[129][130] - 自2021年9月1日《实施条例》生效后，公司不再通过过往合约安排控制受影响实体或从其取得经济利益[134] - 在2025财年，除根据框架协议作出的现金垫款外，集团与受影响实体之间无通过过往合约安排订立任何交易[136] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括大部分收入来自少数由受影响实体于中国营运的学校的客户及少数客户[89] - 公司业务端赖品牌和声誉，可能无法维持市场认受性[89] - 教育业界的竞争可造成价格压力、减低经营利润、失去市场份额、重要员工流失及资本开支增加[89] - 公司业务取决于能否聘用及挽留具合适资历及尽责的雇员[89] - 公司未必就在中国提供教育及其他服务取得所有必要批准、牌照和许可证及作出一切所需登记及备案[89] - 公司业务、营运及集团架构可能受中国监管规定的变化影响[89] 环境、社会及管治（ESG）与员工 - 公司于总部及学校推广节能及回收材料，如关掉闲置的照明设备、空调及电器[91] - 公司鼓励于印刷及影印时使用环保纸及双面使用纸张[91] - 公司致力于提高环境方面的可持续发展并将密切监察表现[91] - 公司已为所有中国雇员作出社会保险计划全额供款，并为大多数中国雇员作出住房公积金全额供款[92] - 公司计划在合理可行情况下尽快为所有中国雇员作出住房公积金全额供款[92] - 截至2025年8月31日，公司雇员总数约为137名[57] - 截至2025年8月31日，公司雇员总数约为139名[149] - 2025财年及2024财年集团无任何公益性捐赠[194] 股权结构与关联方 - 公司控股股东刘学斌先生及李素文女士分别实益拥有广东光正教育集团有限公司62%及38%权益[109] - 董事刘学斌先生通过受控法团持有公司股份9.3亿股，占股权约42.70%[145] - 董事李素文女士通过受控法团持有公司股份5.7亿股，占股权约26.17%[145] - 截至2025年8月31日，主要股东Bright Education Holdings持有公司930,000,000股股份，占公司已发行股本约42.70%[147] - 截至2025年8月31日，主要股东Bright Education Investment持有公司570,000,000股股份，占公司已发行股本约26.17%[147][148] - 中山合约安排项下交易构成香港上市规则下的持续关连交易[117] - 合约安排核心文件包括独家管理咨询协议、独家购股权协议、授权书、贷款协议及股权质押协议[118] - 公司已就过往合约安排获得联交所豁免，无需严格遵守公告、独立股东批准、设定年度上限及三年年期限制等上市规则规定[120] - 联交所确认，上述豁免以相同方式适用于中山合约安排[121] - 未经独立非执行董事批准，不得变更中山合约安排[122] - 未经独立股东批准，不得变更规管中山合约安排的协议[123] - 中山合约安排下，公司与中山综合联属实体在截至2025年8月31日止年度内无交易[131] - 中山文睿及其子公司未向股权持有人支付任何未转让予集团的股息或分派[131] - 核数师确认，已披露的持续关连交易未超过公司设定的年度上限[131] - 受影响实体的最终股权持有人确认，未从受影响实体收取任何股息或其他分派[136] 客户与供应商集中度 - 五大客户合计收入占比为2.9%，最大客户收入占比约1.1%[142] - 五大供应商合计占收入成本约22.0%，最大供应商占收入成本约6.4%[142] 员工激励计划 - 公司已采纳首次公开发售前购股权计划、购股权计划及股份奖励计划作为员工激励[149][151] - 首次公开发售前购股权计划下可授出的购股权最高股份数目为上市日期（2017年1月26日）公司经扩大已发行股本的10%[153] - 首次公开发售前购股权计划的行使期为2017年1月26日至2026年1月25日[157] - 首次公開發售前購股權計劃剩餘有效期約為1年零2個月[161] - 截至報告日，根據首次公開發售前購股權計劃可供發行的股份數目為209,815,400股，佔公司已發行股本約9.63%[161] - 購股權計劃及所有其他計劃下，因購股權行使可發行的股份總數上限為上市日期已發行股份總數的10%，即200,000,000股[163] - 經股東批准後，向單一合資格人士發行的股份上限可提高至不時已發行股份總數的30%[164] - 任何12個月期間內，向單一合資格人士授出的購股權對應股份不得超過要約日已發行股份的1%，超出需股東批准[167] - 購股權期限由董事會釐定，最長不得超過購股權要約日期起計十年[168] - 2025財年年初及年末，首次公開發售前購股權計劃項下均無尚未行使的購股權[161] - 2025財年內，首次公開發售前購股權計劃項下無購股權授出、行使、註銷或失效[161] - 购股权计划剩余有效期约为1年零2个月[174] - 截至2025年8月31日及2024年8月31日，根据购股权计划授出的购股权均无尚未行使[174] - 2025财年，购股权计划项下无购股权授出、行使、注销或失效[174] - 购股权计划授权上限为197,000,000股，占公司2025财年年初及年末已发行股本总额约9.04%[174] - 截至年度报告日期，购股权计划可供发行股份数目为214,815,400股，占公司已发行股本总额约9.86%[174] - 截至2025年8月31日，股份奖励计划受托人已购买合共11,704,000股股份[180] - 2025财年，受托人未购买或认购该计划任何股份，亦未授出任何奖励股份[180] - 截至2025年8月31日，股份奖励计划获准授出的最高额外奖励股份数目为204,296,400股，占公司已发行股份总数约9.38%[179] - 截至年度报告日期，股份奖励计划可供发行股份数目为201,776,400股，占公司已发行股本约9.26%[179] - 股份奖励计划剩余有效期约为1年零6个月[185] - 股份奖励计划授权上限为209,415,400股，占公司已发行股份总数约9.61%[189] - 2025财年向获选者授予合计8,400,000股奖励股份，由受托人在公开市场购买[189] - 2018年授予李久常1,500,000股奖励股份，其归属前加权平均收市价为16,458.00港元[187] - 2018年授予相关雇员5,700,000股奖励股份，其归属前加权平均收市价为29,751.00港元[187] - 一名退任董事获授1,200,000股奖励股份，其中880,000股未归属股份失效[187] 其他重要事项 - 2025财年公司或其子公司未购买、销售或赎回任何上市证券[190] - 截至2025年8月31日，集团无任何重大待决诉讼[196] - 截至2025年8月31日，公司除已披露的财务担保外，无其他上市规则规定的披露责任[197] - 审核委员会已审阅2025财年经审核综合财务报表并与独立核数师德勤举行会议[200]

股本情况 - 截至2025年11月底法定/注册股本总额1亿港元，股份100亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2025年11月底已发行股份（不含库存）和总数均为21.78154亿股，库存股份0股[2] 购股计划 - 截至2025年11月底购股权利划本月底结存期权0，发行新股0，转让库存股0[3] - 2025年11月行使期权所得资金0港元[3] 股份变动 - 2025年11月已发行股份（不含库存）和库存股份增减均为0股[5]

公司财务业绩 - 公司2025财年收入为1.31亿元，同比减少27.7% [1] - 公司2025财年年内利润为3830.3万元，同比减少60.28% [1] - 公司2025财年核心净利润为3481.9万元，同比减少14.5% [1] - 公司2025财年每股盈利为0.02元 [1] 业务运营与收入构成 - 学校相关供应链业务是公司年度最大的收入来源 [1] - 公司采纳批发业务模式，以专注于构建自身的供应链网络 [1] - 学校相关供应链业务收入从2024财年的1.23亿元下降30.2%至2025财年的8570万元 [1]

公司财务业绩 - 公司截至2025年8月31日止年度取得收入1.31亿元，同比减少27.7% [1] - 公司年内利润为3830.3万元，同比大幅减少60.28% [1] - 公司核心净利润为3481.9万元，同比减少14.5% [1] - 公司每股盈利为0.02元 [1] 业务运营与收入构成 - 学校相关供应链业务在本年度仍然是公司最大的收入来源 [1] - 公司采纳批发业务模式，以专注于构建自身的供应链网络 [1] - 来自学校相关供应链业务的总收入由2024财年的1.23亿元下降30.2%至2025财年的8570万元 [1]

公司财务表现 - 2025财年总收入为人民币1.3亿元，较2024财年的人民币1.81亿元下降27.7% [1] - 2025财年利润为人民币3830万元，较2024财年的人民币9640万元下降60.3% [1] 公司未来战略与业务规划 - 公司旨在整合资源，打造全面的教育服务平台 [1] - 具体服务规划包括提供在线教育学习产品及服务、综合教育管理服务、学习用品供应等 [1] - 公司将凭借供应链管理经验，通过在中国清远市注册成立的全资子公司扩大产品供应，致力于拓展学校相关供应链业务 [1] - 公司相信凭借自身优势、广东光正的良好声誉以及高中教育管理经验，其建议中山高中将会取得令人满意的成绩 [1] - 公司将把握发展机遇以实现其发展高中教育的计划 [1] - 公司将采取措施优化经营架构，包括从受影响实体中分拆拥有独立运营牌照的高中 [1]