股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | 截至月份: | | --- | | 2025年12月31日 | | 狀態: | | 新提交 | 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 国微控股有限公司 呈交日期: 2026年1月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02239 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,500,000,000 | USD | | 0.00002 | USD | | 50,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | USD | | | | 本月底結存 | | | 2,500,000,000 | USD | | 0.00002 | USD | ...

公司交易完成 - 国微控股宣布其出售S2C上海股权的交易已于2025年12月5日完成 [2] - 该交易根据经2025年12月3日补充协议修订的股权转让协议条款执行 [2] - 交易完成后，S2C Holding持有S2C上海13.75%的股权 [2]

交易完成情况 - 国微控股附属公司出售S2C上海16%股权的交易已于2025年12月5日完成 [1] - 交易依据经2025年12月3日补充协议修订及补充的股权转让协议条款进行 [1] - 交易完成前协议的所有先决条件均已达成或获豁免 [1] 交易后股权结构 - 交易完成后，S2C Holding持有S2C上海的股权比例为13.75% [1]

市场扩张和并购 - 国微控股完成出售S2C上海的股权的主要交易[2] - 交易完成日期为2025年12月5日[2] - 完成后S2C Holding持有S2C上海13.75%股权[2]

股权交易 - 2025年12月3日公司就出售S2C上海股权签署补充协议[3] - 基金10个营业日内付约4230万元按金，占对价20%[5] - S2C Holding完成汇兑后45日内可选收款或退款[5] - 剩余1000万元在完成日期后12个月支付[5] - 支付按金当日S2C Holding转16%股权给基金[5] 基金份额 - 基金0.08%由投资者持有，99.92%由大湾区基金持有[7] - 大湾区基金中投资者持0.2%，多方有不同持股比例[7] 其他 - 签补充协议因需额外时间完成货币汇兑[9] - 股权转让须多项条件达成，未必进行[10]

股本与股份数据 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元，股份2,500,000,000股，面值0.00002美元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不含库存）均为324,931,990股[2] - 本月底库存股份为0股，已发行股份总数324,931,990股[2]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元[1] - 上月底及本月底法定/注册股份数目均为2,500,000,000股，面值均为0.00002美元[1] 股份发行情况 - 上月底及本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为324,931,990股[2] - 上月底及本月底库存股份数目均为0股[2] - 上月底及本月底已发行股份总数均为324,931,990股[2] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目无增减[2]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元[1] 股份数目 - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为2,500,000,000股，面值0.00002美元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为324,931,990股[2] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目无增减[2] - 上月底和本月底库存股份数目均为0股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为324,931,990股[2]

公司基本信息 - 公司名称为上海思尔芯技术股份有限公司，统一社会信用代码为91310000758429652F[88] - 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼27室[88] - 公司法定代表人为林铠鹏，注册资本为60000000元[88] - 公司企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市）[88] - 公司成立于2004年1月19日，营业期限自该日起至无固定期限[89] 股权交易信息 - 投资方拟购买转让方持有的公司16%股份，对应注册资本960万元，转股价款为2.1166576亿元[10][26] - 本次交易完成后公司注册资本为6000万元，投资方认缴资本960万元，持股比例16%[93][94] - 投资方在交割日起10个营业日内支付转股价款扣除代扣缴税金后余额减1000万元，在交割日起满12个月支付1000万元尾款[27] - 交易交割后30日内改组公司董事会及高级管理人员，董事会共7席，投资方提名4席，董事长由投资方委派[53] 交易条件与责任 - 转让方完成转股义务需满足投资方陈述保证真实准确、签署交易文件等条件[31] - 投资方支付转股价款需满足公司等陈述保证真实准确、无特定政府命令等多项条件[32][33] - 国微控股和转让方就交割前集团成员税务责任对投资方赔偿公司损失的16%[55] - 转让方对公司损失按16%股份比例承担16%赔偿责任，上限1000万元[63] - 投资方未付1000万元尾款，每逾期一日支付0.05%逾期违约金[64] 协议相关规定 - 协议签署日期为2025年9月6日，签署地点为中国深圳市[8] - 协议签署之日起90天内未发生交割且未经各方一致同意延长，任何一方有权单方面终止交易并解除协议[68] - 投资方需在协议签署之日起90天内按交易估值或相近估值完成对公司至少31.80%股份（含本次交易）的收购及交割，否则有权单方面终止交易并解除协议[68] - 若争议通知日期后的60日内无法通过协商解决争议，任何一方可将事项提交深圳国际仲裁院仲裁[79] 公司情况说明 - 公司现有注册资本为6000万元，全体股东认缴的注册资本均已缴足[118] - 公司将在交割日提供截止交割日集团成员已签署并正在履行的其余重大合同[120] - 公司向投资方交付截至2024年12月31日最近三个会计年度经审计合并财务报表及截止2025年5月31日未经审计管理层报表[146] - 公司已交付截至2029年12月31日的商业计划和财务预测，将于交割日前书面更新并交付投资方[159]

股权交易 - 2025年9月6日签署S2C上海16%股权转让协议，对价2.1167亿元[15] - 完成前S2C Holding持S2C上海29.75%股权，完成后降至13.75%[17] - 对价分两次现金支付，完成日扣除相关费用后支付，剩余1年后支付[20] - 投资者中湾中改和CEC各持30%，广州科学城创业及北京诚柏启航各持15%，中湾众信有限合夥持10%[52] - 公司持有S2C Holding约95.43%股权[55] 估值情况 - S2C上海估值基准日为2025年6月30日，采用市场法和EV/S倍数[22][23][25] - 选取5间可资比较公司，EDA产品或服务收益贡献高于60%[29] - 可比较公司平均EV/S比率为9.9倍[41] - S2C上海过往12个月收入为1.6264亿元[41] - S2C上海100%股权经折让后价值13.2612亿元，16%股权价值约2.1218亿元[41][42] 业绩情况 - S2C上海集团2023 - 2025年上半年持续亏损[60] - 2025年6月30日，S2C上海集团未经审核净资产值约3.8388亿元[60] 交易影响 - 完成后S2C上海不再是公司联营公司[63] - 终止确认S2C上海投资账面价值约2900万美元，剩余股权确认为2540万美元金融资产[63] - 股权转让预计增加公司资产总值约2300万美元[63] - 预计税前出售收益约2540万美元[64] - 所得款项净额约2660万美元，50%用于研发，15%用于推广，35%用于营运[65] 其他信息 - 2025年8月31日集团有租赁负债约220万美元、未提取银行融资约700万美元[71] - 董事认为集团有充裕营运资金应付未来一年日常业务[72] - 视密卡、智慧感知、其他业务有不同发展规划[74] - 黄先生等股东持股及权益情况[76][81][84] - 股权转让协议副本将登载于联交所及公司网站[87]