公司交易完成 - 国微控股宣布其出售S2C上海股权的交易已于2025年12月5日完成 [2] - 该交易根据经2025年12月3日补充协议修订的股权转让协议条款执行 [2] - 交易完成后，S2C Holding持有S2C上海13.75%的股权 [2]

国微控股(02239)发布公告，就有关公司附属出售S2C上海16%的股权相关事宜。根据股权转让协议(经 日期为2025年12月3日的补充协议修订及补充)订立的所有先决条件均已获达成或豁免(如适用)，且交易 已于2025年12月5日根据该协议条款及条件完成。完成后，S2C Holding持有S2C上海13.75%股权。 ...

SMIT HOLDINGS LIMITED 國 微 控 股 有 限 公 司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因 本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （股份代號：2239） 完成有關出售S2C上海的股權的主要交易 茲提述國微控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期 為二零二五年九月七日及二零二五年十二月三日之公告以及本公司日期為 二零二五年十月二十四日之通函（「通函」），內容有關出售S2C上海的股權。 除文義另有所指外，本公告所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，根據股權轉讓協議（經日期為二零二五年十二月三日之補 充協議修訂及補充）訂立之所有先決條件均已獲達成或豁免（如適用），且 交易已於二零二五年十二月五日根據該協議條款及條件完成。完成後，S2C Holding持有S2C上海13.75%股權。 承董事會命 國微控股有限公司 主席 黃學良 香港，二零二五年十二月五日 於本公告 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因 本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 SMIT HOLDINGS LIMITED 國 微 控 股 有 限 公 司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （股份代號：2239） 有關 主要交易 出售S2C上海的股權 的補充協議 茲提述國微控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期 為二零二五年九月七日之公告及本公司日期為二零二五年十月二十四日之 通函（「通函」），內容有關出售S2C上海的股權。除文義另有所指外，本公告 所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 董事會謹此宣佈，於二零二五年十二月三日，本公司、S2C Holding、S2C上 海、投資者及合肥中灣數軟創業投資基金合夥企業（有限合夥）（「基金」）就 出售事項簽署股權轉讓協議的補充協議（「補充協議」），以更改付款條款， 原因為需要額外時間完成相關貨幣匯兌手續。 — 1 — 股權轉讓協議的主要修訂載列如下： — 2 — (iv) 倘基金已根據補 ...

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | | | 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 国微控股有限公司 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02239 | 說明 | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）數目 | | 庫存股份數目 | | 已發行股份總數 | | | 上月底結存 | | | 324,931,990 | | | | 324,931,990 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | | | 本月底結存 | | | 324,931,990 | | 0 | | 324,931,990 | 第 2 頁 共 10 頁 v 1.1.1 呈交日期: 2025年12月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | - ...

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元[1] - 上月底及本月底法定/注册股份数目均为2,500,000,000股，面值均为0.00002美元[1] 股份发行情况 - 上月底及本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为324,931,990股[2] - 上月底及本月底库存股份数目均为0股[2] - 上月底及本月底已发行股份总数均为324,931,990股[2] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目无增减[2]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为50,000美元[1] 股份数目 - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为2,500,000,000股，面值0.00002美元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为324,931,990股[2] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目无增减[2] - 上月底和本月底库存股份数目均为0股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为324,931,990股[2]

公司基本信息 - 公司名称为上海思尔芯技术股份有限公司，统一社会信用代码为91310000758429652F[88] - 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼27室[88] - 公司法定代表人为林铠鹏，注册资本为60000000元[88] - 公司企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市）[88] - 公司成立于2004年1月19日，营业期限自该日起至无固定期限[89] 股权交易信息 - 投资方拟购买转让方持有的公司16%股份，对应注册资本960万元，转股价款为2.1166576亿元[10][26] - 本次交易完成后公司注册资本为6000万元，投资方认缴资本960万元，持股比例16%[93][94] - 投资方在交割日起10个营业日内支付转股价款扣除代扣缴税金后余额减1000万元，在交割日起满12个月支付1000万元尾款[27] - 交易交割后30日内改组公司董事会及高级管理人员，董事会共7席，投资方提名4席，董事长由投资方委派[53] 交易条件与责任 - 转让方完成转股义务需满足投资方陈述保证真实准确、签署交易文件等条件[31] - 投资方支付转股价款需满足公司等陈述保证真实准确、无特定政府命令等多项条件[32][33] - 国微控股和转让方就交割前集团成员税务责任对投资方赔偿公司损失的16%[55] - 转让方对公司损失按16%股份比例承担16%赔偿责任，上限1000万元[63] - 投资方未付1000万元尾款，每逾期一日支付0.05%逾期违约金[64] 协议相关规定 - 协议签署日期为2025年9月6日，签署地点为中国深圳市[8] - 协议签署之日起90天内未发生交割且未经各方一致同意延长，任何一方有权单方面终止交易并解除协议[68] - 投资方需在协议签署之日起90天内按交易估值或相近估值完成对公司至少31.80%股份（含本次交易）的收购及交割，否则有权单方面终止交易并解除协议[68] - 若争议通知日期后的60日内无法通过协商解决争议，任何一方可将事项提交深圳国际仲裁院仲裁[79] 公司情况说明 - 公司现有注册资本为6000万元，全体股东认缴的注册资本均已缴足[118] - 公司将在交割日提供截止交割日集团成员已签署并正在履行的其余重大合同[120] - 公司向投资方交付截至2024年12月31日最近三个会计年度经审计合并财务报表及截止2025年5月31日未经审计管理层报表[146] - 公司已交付截至2029年12月31日的商业计划和财务预测，将于交割日前书面更新并交付投资方[159]

股权交易 - 2025年9月6日签署S2C上海16%股权转让协议，对价2.1167亿元[15] - 完成前S2C Holding持S2C上海29.75%股权，完成后降至13.75%[17] - 对价分两次现金支付，完成日扣除相关费用后支付，剩余1年后支付[20] - 投资者中湾中改和CEC各持30%，广州科学城创业及北京诚柏启航各持15%，中湾众信有限合夥持10%[52] - 公司持有S2C Holding约95.43%股权[55] 估值情况 - S2C上海估值基准日为2025年6月30日，采用市场法和EV/S倍数[22][23][25] - 选取5间可资比较公司，EDA产品或服务收益贡献高于60%[29] - 可比较公司平均EV/S比率为9.9倍[41] - S2C上海过往12个月收入为1.6264亿元[41] - S2C上海100%股权经折让后价值13.2612亿元，16%股权价值约2.1218亿元[41][42] 业绩情况 - S2C上海集团2023 - 2025年上半年持续亏损[60] - 2025年6月30日，S2C上海集团未经审核净资产值约3.8388亿元[60] 交易影响 - 完成后S2C上海不再是公司联营公司[63] - 终止确认S2C上海投资账面价值约2900万美元，剩余股权确认为2540万美元金融资产[63] - 股权转让预计增加公司资产总值约2300万美元[63] - 预计税前出售收益约2540万美元[64] - 所得款项净额约2660万美元，50%用于研发，15%用于推广，35%用于营运[65] 其他信息 - 2025年8月31日集团有租赁负债约220万美元、未提取银行融资约700万美元[71] - 董事认为集团有充裕营运资金应付未来一年日常业务[72] - 视密卡、智慧感知、其他业务有不同发展规划[74] - 黄先生等股东持股及权益情况[76][81][84] - 股权转让协议副本将登载于联交所及公司网站[87]

股权转让 - 公司拟就股权转让征求股东书面批准[3] - 有关通函须于2025年9月26日或之前寄发股东[3] - 获联交所批准豁免，另一通函须于2025年10月24日前寄发[3] - 股权转让待条件达成，未必会进行[3]