核心交易概述 - 精英汇集团间接全资附属公司JR (YL) LIMITED与业主万峰发展有限公司订立租赁协议 [1] - 租赁物业位于香港新界元朗青山公路49-63号金豪大厦地下G舖及阁楼、1楼、2楼及3楼 [2] - 租赁期自2026年3月16日起至2030年3月31日止 为期四年零十六日 [1] - 租约包含续租选择权 可自2030年4月1日起续租三年至2033年3月31日 [1] - 该等物业的固定月租金为60万港元 不包括地租、差饷、管理费及空调支出 [1] 董事会战略意图 - 董事会认为订立该租赁协议属策略性举措 对集团的增长及市场定位十分有利 [2] - 此决定建基于清晰蓝图 旨在把握新兴机遇 提升服务组合 以及创造可持续价值 [2] 预期战略利益 - 利用已建立的校址以达致协同增长 [2] - 运用先进的基础设施以提升竞争力 [2] - 策略性扩张以捕捉市场增长 [2] - 提供优质而弹性的教育途径 [2] - 把握政策驱动的私立教育需求 [2] - 实现有形规模及提升股东价值 [2]

核心交易概述 - 精英汇集团间接全资附属公司JR(YL)LIMITED与业主万峰发展有限公司订立租赁协议 [1] - 租赁物业位于香港新界元朗青山公路49-63号金豪大厦地下G舖及阁楼、1楼、2楼及3楼 [1] - 租赁期自2026年3月16日起至2030年3月31日止 为期四年零十六日 [1] - 协议包含续租选择权 可自2030年4月1日起续租三年至2033年3月31日 [1] - 该等物业的固定月租金为60万港元 不包括地租、差饷、管理费及空调支出 [1] 公司战略意图 - 董事会认为订立租赁协议属策略性举措 对集团的增长及市场定位十分有利 [1] - 此决定建基于清晰蓝图 旨在把握新兴机遇 提升服务组合 以及创造可持续价值 [1] - 主要战略利益包括利用已建立的校址以达致协同增长 [1] - 运用先进的基础设施以提升竞争力 [1] - 策略性扩张以捕捉市场增长 [1] - 提供优质而弹性的教育途径 [1] - 把握政策驱动的私立教育需求 [1] - 实现有形规模及提升股东价值 [1]

公司租赁协议 - 精英汇集团间接全资附属公司作为承租人，与业主订立租赁协议 [1] - 租赁物业位于香港新界元朗青山公路49-63号金豪大厦地下G舖及阁楼、1楼、2楼及3楼 [1] - 租赁物业须用作教育用途 [1] 租赁期限 - 初始租赁期自2026年3月16日起至2030年3月31日止，为期四年零十六日 [1] - 租约包含续租选择权，可选择自2030年4月1日起至2033年3月31日止续租另外三年 [1]

租赁协议 - 2025年12月19日订立租赁协议，期限2026年3月16日至2030年3月31日，可续租三年[3][4][16] - 物业面积约21,850平方呎，用作教育用途[7] - 固定月租金600,000港元，免租期共三个月[7] - 原有期限应付租金总额（不含免租期）27,309,677.42港元[6] - 承租人付按金1,800,000港元及季度地租[7] 资产与交易 - 集团确认使用权限资产未经审核总值约23,100,000港元[3][9] - 因适用百分比率超5%低于25%，交易为须披露交易[3][13] 用户数据 - 扩建后教室容量预计增约61%，学生数量从856名增至约1380名[12] 其他 - 公司股份每股面值0.01港元[16]

会议信息 - 股东周年大会于2025年12月19日举行[3] 决议案情况 - 第1 - 7项决议案获股东正式通过为普通决议案[6] - 各项决议案投票赞成票数均为389,188,000，占比100%，反对票数为0[5] 股东投票 - 赋予股份持有人出席及投票权利的股份总数为533,012,000股[8] - 无股东表明在大会上投反对票或放弃投票[8] 人员情况 - 部分执行董事和独立非执行董事出席股东周年大会[8] - 公司执行和独立非执行董事分别为梁贺琪等和关志康等[7]

股本与股份 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元，股份10亿股，面值0.01港元[1] - 截至2025年11月底，已发行股份（不含库存）5.33012亿股，库存股0，总数5.33012亿股[2] 股份期权 - 2019年1月23日授出购股权，上月底、本月内及本月底结存股份期权1452万股[3] - 2019年4月1日授出购股权，上月底、本月内及本月底结存股份期权282万股[3]

股东大会 - 股东大会将于2025年12月19日上午十时三十分在香港荃湾青山公路398号愉景新城3楼3019舖举行[1] - 需省览、考虑及采纳公司及其附属公司截至2025年7月31日止年度的经审核财务报表等[1] - 授权董事会厘定董事截至2026年7月31日止年度的酬金[1] - 续聘信永中和（香港）会计师事务有限公司为公司核数师[1] - 批准向董事授出发行授权、购回授权及扩大发行授权[1] 其他 - 代表委任表格须不迟于大会指定举行时间48小时前送达指定地址[4] - 公司股份每股面值为0.01港元[1][4]

会议信息 - 股东周年大会将于2025年12月19日上午十时三十分举行[3] - 若八号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告讯号于大会日期上午八时正后生效，大会将延期举行[13] 财务相关 - 需省览、考虑及采纳公司及其附属公司截至2025年7月31日止年度的经审核财务报表等[5] - 授权董事会厘定董事截至2026年7月31日止年度的酬金[5] 股份授权 - 董事会根据发行授权可处理股份总数不得超已发行股份总数20%[8] - 扩大发行授权涵盖购回股份总数不得超已发行股本总数10%[10] - 根据购回授权可购回股份总数不得超已发行股本总数10%[11] 登记手续 - 向过户登记处递交过户文件办理登记手续最后时限为2025年12月15日下午四时三十分[13] - 暂停办理股东登记手续时间为2025年12月16日至2025年12月19日[13] - 记录日期为2025年12月19日[13] 委任投票 - 代表委任表格及相关授权文件须不迟于股东周年大会或续会指定举行时间48小时前送交过户登记处方为有效[14] - 填妥交回代表委任表格后股东仍可亲自出席大会并投票，先前提交表格视作撤销[14] - 联名登记持有人中排名较先的出席人士方可就有关股份投票[14] - 公司将暂停办理股东登记手续以确定股东出席大会发言及投票资格[14]

公司基本信息 - 公司于2018年7月13日在联交所主板上市[8] - 股份每股面值0.01港元[8] 股权结构 - 最后实际可行日期公司已发行533,012,000股股份[17] - 公司根据2024年12月20日的现有一般授权已配发及发行25,380,000股新认购股份，占紧随认购事项完成后已发行股份总数4.76%[17] - 截至2025年7月31日，控股股东遵理企业于375,000,000股股份中拥有权益，占公司已发行股本总数70.36%[45] - 陈子瑛先生实益拥有遵理企业已发行股本的3%，遵理企业持有公司已发行股本70.36%[28] - 陈子瑛先生拥有公司授出的2,000,000股购股权权益，相当于最后实际可行日期已发行股份总数约0.4%[28] 董事信息 - 执行董事陈子瑛以及独立非执行董事李启承和关志康须于股东周年大会轮值退任，且符合资格并愿膺选连任[14] - 陈子瑛先生64岁，于2015年9月9日获委任为董事，于本集团任职35年[27] - 陈子瑛先生可享有酬金1,218,000港元及酌情花红[28] - 李启承先生63岁，于2018年6月21日获委任为独立非执行董事，已服务约7年[30] - 李先生自2024年7月13日起获委任为期三年，董事袍金每月15,000港元[36] - 关先生自2024年7月13日起获委任为期三年，董事袍金每月15,000港元[39] - 关先生于2017年11月17日获委任为独立非执行董事，已服务约8年[37] 授权信息 - 发行授权为配发、发行及处理不超决议案获通过当日公司已发行股份总数20%的额外股份[20] - 购回授权为购回不超决议案获通过当日公司已发行股份总数10%的股份[20] - 若购回授权决议案通过，公司可购回最多53,301,200股股份[41] - 若购回授权获全面行使，遵理企业于公司的股权将增至约78.17%[45] 股价信息 - 2024年11月至2025年11月（截至最后实际可行日期），股份最高收市价为0.415港元，最低收市价为0.129港元[47] 股东周年大会信息 - 公司拟于2025年12月19日举行股东周年大会[52] - 股东周年大会将审议公司及其附属公司截至2025年7月31日止年度的经审核财务报表等文件[54] - 股东周年大会将重选陈子瑛先生等三人为董事[54] - 股东周年大会将授权董事会厘定董事截至2026年7月31日止年度的酬金[54] - 股东周年大会将考虑授予公司董事会发行额外股份的一般授权[54] - 向过户登记处递交过户文件办理登记手续最后时限为2025年12月15日下午四时至三十分[65] - 暂停办理股东登记手续时间为2025年12月16日至2025年12月19日[65] - 记录日期为2025年12月19日[65] - 代表委任表格须不迟于股东周年大会或续会指定举行时间48小时前送交过户登记分处[66]

收入和利润表现 - 公司总收入同比增长23.0%，从1.571亿港元增至1.932亿港元[22] - 公司总收入由1.571亿港元增至1.932亿港元，增加3610万港元或23.0%[41] - 学校服务分部收入同比大幅增长61.7%，从2820万港元增至4560万港元[22][32] - 提供学校服务的收入由2820万港元增至4560万港元，增加1740万港元或61.7%[43] - 私立中学辅助教育服务收入同比增长5.4%，从9550万港元增至1.006亿港元[22][26] - 私立中学日校服务收入同比增长29.5%，从1255万港元增至1626万港元[26][28] - 咨询服务收入同比激增252.1%，从430万港元增至1520万港元[33][34] - 游学团服务收入同比显著增加450万港元或134%[32] - 遵理精英汇收入同比下降21.7%，从560万港元降至440万港元[33][35] - 提供配套教育服务及产品的收入由2090万港元增至3070万港元，增加980万港元或47.1%[43] - 其他收入由1030万港元增至1220万港元，增加190万港元或19.0%[44] - 模拟考试服务收入由400万港元轻微减少至380万港元，减少20万港元或5.1%[37] - 其他教育服务收入由690万港元增至730万港元，增加40万港元或5.3%[38] - 每平均课室容额收入由4.3万港元增至4.7万港元，增长9.3%[41] - 公司录得亏损2450万港元，较上一年亏损2330万港元有所扩大[53] 成本和费用 - 员工成本由6980万港元增至8570万港元，增加1590万港元或22.7%[47] - 导师服务费由3370万港元增至3940万港元，增加570万港元或16.9%[48] - 劳工成本（员工成本及导师服务费）占总收入比例为56.7%，与上年持平[45] - 广告及宣传费用由570万港元增至830万港元，增加260万港元或45.9%[50] - 印刷及其他经营费用由4850万港元增至6160万港元，增加1320万港元或27.2%[51] - 所得税开支为20万港元，较上一年减少10万港元或24.9%[52] 业务线表现 - 私立中学辅助教育服务是最大收入来源，占总收入的52.1%（2025年）[24][26] - 来自中国内地的学校服务收入为2626万港元，香港为1930万港元[30] 市场机遇与业务拓展 - 内地港籍学童数量已超过20万，每年中考后有超过1000万学生可能转向国际课程，市场机遇广阔[10] - 公司在深圳、东莞、杭州、广州开展HKDSE全日制课程营运及伙伴学校合作[10] - 公司于深圳进一步扩大团队，深化教育咨询、升学及生涯规划等高端服务[10] - 公司积极引入优质联营伙伴与投资者[10] 教学模式与服务创新 - 公司推出AI工具以打造学生个人化学习路径[8] - 公司通过多元教学模式涵盖一对一辅导至小组教学，结合面授、直播与录播形式[9] - 公司服务对象从学生与家长延伸至内地推行港式教育的办学单位、教师及雇员[7] - 公司在内地推行“点亮星途”教师培训计划，为伙伴学校及培养内地新晋HKDSE教师提供专业支持[7] 公司资产与设施 - 公司教学中心网络在香港包含11间教学中心和75间教室，可容纳2052名学生[22] - 资产抵押的投资物业账面值为1070万港元[58] 财务状况与流动性 - 现金及现金等价物由7660万港元增至8670万港元[54] - 流动比率由0.91下降至0.83，主要由于合约负债由2490万港元增至5240万港元[54] - 资产负债比率由189.0%大幅上升至325.1%[59] - 公司银行借贷为7880万港元，较上年同期的8030万港元减少150万港元（约1.9%）[93] - 公司无可供分派予股东的储备[95] 公司治理与董事信息 - 陈子瑛先生，64岁，于集团任职35年，负责私立中学日校运营[67] - 李文伟先生，53岁，于集团任职36年，担任集团31间附属公司董事[68] - 李文伟先生为集团副行政总裁，于2000年获委任[68] - 关志康先生，53岁，于2017年11月17日获委任为独立非执行董事，已服务公司8年[69] - 李启承先生，63岁，于2018年6月21日获委任为独立非执行董事，已服务公司7年[71] - 戴国良先生，67岁，于2024年7月1日获委任为独立非执行董事，已任职一年[73] - 戴国良先生目前为信越控股有限公司及中国星集团有限公司之独立非执行董事[73] - 戴国良先生曾为盛京银行股份有限公司独立非执行董事，任期自2018年8月7日至2024年10月14日[74] - 戴国良先生曾为佳源国际控股有限公司独立非执行董事，任期自2016年2月12日至2022年6月30日[74] - 戴国良先生曾为亚美能源控股有限公司独立非执行董事，任期自2018年10月至2023年8月11日[74] - 董事会由7名董事组成，其中女性董事占比约为14.3%[164] - 全体董事（包括独立非执行董事）委任固定年期均为三年[171] - 组织章程细则规定每届股东周年大会上当时三分之一的董事须轮值退任[171] - 全体董事（包括4名执行董事和3名独立非执行董事）在截至2025年7月31日止年度均参与了阅读期刊/出版资料及出席线上会议形式的持续培训[190] - 董事培训主题包括自2025年7月1日起生效的企业管治守则的主要变动[190][191] - 截至2025年7月31日止年度，所有董事均出席了全部5次董事会会议及1次股东大会，部分董事在审计、薪酬及提名委员会的出席率为100%[185] 股东结构与股权变动 - 公司董事梁贺琪女士及谈惠龙先生被视为共同持有3.75亿股公司股份，占总股本约73.9%[104] - 公司董事梁贺琪女士实益拥有遵理企业有限公司60%的股份[104] - 公司董事谈惠龙先生实益拥有遵理企业有限公司26%的股份[104] - 公司于2025年8月18日以每股0.50港元价格配发及发行25,380,000股认购股份[107] - 认购事项完成后公司股份总数增至533,012,000股[107] - 截至2025年7月31日，遵理企业有限公司实益持有公司73.9%股份，对应375,000,000股[108][109] - 截至2025年7月31日，遵理企业有限公司由梁贺琪女士、谈惠龙先生、梁贺欣女士、伍经衡先生、陈子瑛先生及李文伟先生分别实益拥有60%、26%、4%、4%、3%及3%[108][109] - 于本年报日期，遵理企业有限公司由梁贺琪女士、梁贺欣女士、伍经衡先生、陈子瑛先生及李文伟先生分别实益拥有86%、4%、4%、3%及3%[108][109] - 核心股东（梁贺琪女士、梁贺欣女士、伍经衡先生及谈惠龙先生）根据一致行动契据共同控制公司权益，各自被视为合共持有所有股份中拥有权益[108][109] - 公司于2025年9月5日发行25,380,000股新股，认购价为每股0.50港元，总股份数增至533,012,000股[151] 购股权计划 - 公司于2018年6月21日采纳首次公开发售前购股权计划及首次公开发售后购股权计划，自2018年7月13日起生效[114] - 公司于2019年1月23日及2019年4月1日授出可认购相关数量股份的未行使购股权[108] - 首次公開發售後購股權計劃有效期為10年，自2018年7月13日起至2028年7月12日[118] - 所有已授出但未行使購股權可發行之股份總數不得超過已發行股份總數之30%[121] - 計劃授權上限為50,000,000股股份，即上市日期已發行股份總數之10%[121] - 截至2020年9月28日，計劃授權限額50,000,000股佔當時已發行股份總數之10%，年報日期佔比為9.38%[121] - 授予單一參與者之購股權，於12個月內可發行之股份不得超過已發行股份總數之1%[122] - 向關連人士授出購股權，若12個月內總值超過5,000,000港元或股份數超過0.1%，須經股東批准[123] - 购股权接纳需参与者在授出日期起28日内签署函件并支付1.00港元作为代价[125] - 购股权期间自授出日期起不得超过10年，期满后自动失效[128] - 非特殊原因终止雇佣后，购股权可行使期限为终止日期起1个月[129] - 因身故等原因终止雇佣，购股权可行使期限为终止日期起12个月[130] - 公司被全面收购时，购股权可在收购成为无条件当日起14日内行使[131] - 公司清盘时，承授人有权在股东大会前5个营业日行使购股权[132] - 资本结构重组时购股权认股比例须调整以保持承授人权利不变[133] - 行使购股权后发行的股份与配发日已发行股份享有同等地位[134] - 已授出但未行使的购股权可由董事会按条款注销[135] - 注销后授出新购股权须符合10%及1%的限额规定[135] - 截至2025年7月31日，公司董事及僱員持有的尚未行使購股權總數為17,340,000份[141] - 公司首次公開發售後購股權計劃的授權限額為50,000,000份股份，於2020年9月28日更新[142] - 購股權行使價有兩類：0.493港元（對應授出日期前股份平均收市價0.490港元）和0.730港元（對應收市價0.700港元）[142] - 購股權有效期為授出日期起計10年，若服務關係提前終止則購股權可能提前失效[140] - 截至2025年7月31日止年度，公司未有授出、行使、註銷或失效任何新的購股權[142] - 已授出的購股權對截至2025年7月31日止年度的每股收益不產生攤薄影響[142] - 購股權歸屬安排為：授出後第一、二、三週年分別歸屬30%、30%和40%[144] - 授予單一僱員參與者的購股權所涉股份不超過授出日期前12個月內已發行股份的1%[144] 资金用途与投资 - 认购事项所得款项净额约12,600,000港元，计划将30%（3,800,000港元）用于人工智能整合技术升级[152] - 认购事项所得款项净额的30%（3,800,000港元）将用于人才招募及培训[152] - 认购事项所得款项净额的10%（1,200,000港元）将用于品牌推广活动[152] - 目标公司在2023至2025财年实际纯利为3,000,000港元，较保证金额15,000,000港元短缺12,000,000港元[156] - 因未达利润保证，卖方需向买方支付补偿金额6,374,700港元[156] 人力资源与运营 - 全职雇员人数从2024年的202名增加至2025年的255名，增长26.2%[145] - 公司五大名师应付薪金占总员工成本及服务费的8.5%，顶级名师占比为2.3%[97] - 公司业务高度依赖五大名师，其贡献了截至2025年7月31日止年度的大部分收入[85] 公司政策与股息 - 董事会不建议派付末期股息[61] - 公司截至2025年7月31日止年度不派发末期股息[88] - 公司已采纳股息政策，董事会将在集团扩展业务的资本需求与股东回报之间取得平衡，无预定股息分配比率[189] 风险因素 - 公司业务面临未能获得或维持相关教育条例注册或豁免的风险[85] - 公司业务面临知识产权侵权索赔的风险[85] - 公司无任何单一或前五大客户贡献总收入的30%或以上[97] - 公司无任何重大或然负债[60] 审计与内部监控 - 审核委员会由三名成员组成，全为独立非执行董事[178] - 审核委员会已审阅本集团截至2024年7月31日止年度的经审核综合财务报表[178] - 审核委员会已审阅截至2025年1月31日止六个月的中期报告及中期业绩公告[179] - 审核委员会已审阅及建议董事会批准反贪污政策及举报政策[179] - 截至2025年7月31日止年度，向信永中和支付的审计及非审计服务费用总额为644,000港元，其中审计服务费用为630,000港元，税务咨询服务费用为14,000港元[194] - 截至2025年7月31日止年度，向其他外部审计师支付的审计及非审计服务费用分别为244,000港元及53,000港元[194] - 公司已委任外部顾问进行企业风险评估及履行内部审核职能，以检视截至2025年7月31日止年度的风险管理和内部监控系统[197] - 内部审核涵盖对风险管理系统的审阅，以及财务结算申报、收入及收款、银行及现金管理等关键流程[197] - 董事会确认集团的风险管理及内部监控系统就企业管治守则而言属适当及有效，且相关合规程序有效及充足[198] - 董事会已审阅并确保公司在会计、内部审核、财务申报及ESG方面的资源、员工资质及预算充足[198] - 公司已采纳信息披露政策，规定处理及传播内幕消息的指引和程序，由董事会负责监察[199] - 董事确认其负责编制集团截至2025年7月31日止年度的综合财务报表，并不知悉任何对持续经营能力构成重大疑问的事件[192][193] 企业社会责任 - 慈善捐款从2024年的101,000港元增至2025年的133,000港元，增长31.7%[148] 公司基本信息 - 公司为香港私立中学辅助教育服务的领先供应商[82] - 公司于2015年4月15日在开曼群岛注册成立，并于联交所主板上市[81] - 公司截至2025年7月31日止年度的业绩及财务状况载于第56至110页的综合财务报表[87] - 公司截至2025年7月31日止年度的分部业绩分析载于第79至80页的综合财务报表附注5[86] - 公司物业、厂房及设备的变动详情载于综合财务报表的附注15[91] - 公司股份过户登记将于2025年12月16日至19日暂停[89] - 公司秘书在截至2025年7月31日止年度已接受不少于15小时相关专业培训[169] - 董事会中独立非执行董事在任何时间均符合上市规则规定，人数占董事会逾三分之一[170] 高级管理层薪酬 - 高级管理层（含执行董事）薪酬分布：3人薪酬在500,001至1,000,000港元区间，1人在1,000,001至1,500,000港元区间，2人在1,500,001至2,000,000港元区间，1人在3,000,001至3,500,000港元区间，总人数为7人[182]