內幕消息 控股股東層面股份劃轉 本 公 告 乃 由 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章 證 券及期貨條例第XIVA部 項 下 之 內 幕 消 息 條 文（定 義 見 上 市 規 則）作 出。 茲提述本公司於2024年8月26日 發 佈 的 公 告，內 容 有 關 本 公 司 控 股 股 東 層 面 股 份 劃 轉。 中 國 五 礦 集 團 有 限 公 司（「中國五礦」）、其 全 資 子 公 司 中 國 冶 金 科 工 集 團 有 限 公 司（「中冶集團」，連 同 中 國 五 礦 統 稱「訂約方」）已 知 會 本 公 司，作 為 中 國 五 礦 集 團 內 部 重 組 的 一 部 分，訂 約 方 已 於2024年12月13日 訂 立《國 有 股 份 無 償 劃 轉 協 議》（「協 議」），雙 方 同 意，中 冶 集 團 將 持 有 的 本 公 司 9,171,859,770股A股股份（佔本公司總股本的44.258%）無償劃轉至中國五礦（「無 償劃轉事項」）。鑒 於 ...

本人╱吾等 （附註2） 地址為 （股東名冊上的地址）， 為持有公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股╱H股 （附註4） 共 股 （附註3） 的登記 持有人，現謹通知公司本人╱吾等將出席或委託一名或多名代表代表本人╱吾等出席公司於2024年12月30日 （星期一）上午9時30分在中華人民共和國北京市朝陽區曙光西里28號中冶大廈（郵編：100028）舉行的2024年第 一次臨時股東大會。 日期：2024年 月 日 簽署 附註： 中華人民共和國 北京市朝陽區 曙光西里28號 中冶大廈（郵編100028） 電話：(8610) 5986 8666 傳真：(8610) 5986 8999 7. 公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址及聯繫詳情如下： 擬於2024年12月30日舉行的二零二四年第一次臨時股東大會的回條 （附註1） 致：中國冶金科工股份有限公司（「公司」） 1. 此回條在填妥及交回後僅為提供資訊之用。 2. 請用正楷填上股東名冊上所示的全名及地址。 3. 請填上以 閣下名義登記的股份數目。倘未填入股份數目，則本回條將被視為與以 閣下名義登記的所有股份有 關。 4. 請刪去與本回條無關的股份類別（A ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 2024年第一次臨時股東大會通告 茲通告 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本公司」）將 於2024年12月30日（星 期 一） 上 午9時30分假座中華人民共和國北京市朝陽區曙光西里28號中冶大廈 （郵 編：100028）舉 行2024年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會（「臨時股東大會」），以 審 議 及 酌 情 通 過（不 論 經 修 訂 與 否）以 下 決 議 案： 王 震 聯席公司秘書 北 京，中 國 2024年12月13日 * 僅供識別 – 1 – 1. 審 議 及 批 准 關 於 下 屬 子 公 司 提 供 擔 保 的 議 案； 2. 審 議 及 批 准 關 於 選 舉 本 公 司 第 三 屆 董 事 會 執 行 董 事 的 議 案；及 普通決議案 3. 審 議 及 批 准 關 於 選 舉 本 公 司 第 ...

股权结构 - 中冶集团持有公司49.18%已发行股份权益，是直接控股股东[8] - 中国京冶新加坡分公司主要股东中冶建研院持股94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股5.99907%[19] 财务数据 - 截至2024年10月31日，公司资产总额48.87亿元，负债总额36.33亿元，净资产12.54亿元[19] - 2024年1 - 10月，公司营业收入47.02亿元，净利润0.04亿元[19] 担保项目 - 中冶建研院拟为中国京冶新加坡分公司20.1亿新加坡元（约109亿人民币）项目提供履约担保[15][16] - 担保项目工期自2024年8月19日起54个月[20] 人事提名 - 董事会提名白小虎、周国萍为第三届董事会执行董事和独立非执行董事[23][27] 临时股东大会 - 2024年12月30日上午9时30分召开，审议子公司担保、董事选举等议案[3][14] - 2024年12月23日至30日暂停办理H股股份过户和股东登记[32][43]

项目情况 - 新加坡圣淘沙滨海酒店项目合同金额20.1亿新加坡元，折合人民币约109亿元[11] - 项目工期自2024年8月19日起54个月[15] 公司财务 - 中国京冶注册资本6.9亿元，中冶建研院持股94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股5.99907%[11] - 截至2024年10月31日，中国京冶资产总额48.87亿元，负债总额36.33亿元，净资产12.54亿元[12] - 2024年1 - 10月中国京冶营业收入47.02亿元，净利润0.04亿元[12] - 截至2024年11月末，中冶建研院为中国京冶新加坡分公司提供的担保余额为0[13] - 中国京冶新加坡分公司及其所属的中国京冶最近一期期末资产负债率均超70%[13] - 截至2024年10月末，公司及下属子公司对外担保总额74.0亿元，实际担保金额63.7亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的5.09%和4.38%[17] - 截至2024年10月末，对全资和控股子公司担保总额60.7亿元，实际担保金额55.9亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的4.17%和3.84%[17] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保[17] 人事提名 - 公司控股股东提名白小虎为第三届董事会执行董事候选人[20] - 白小虎1968年1月生，2020年8月起任公司副总裁[20] - 白小虎未持有公司股份，无关联关系及违规情形[21] - 公司控股股东提名周国萍为独立非执行董事候选人[25] - 周国萍1960年2月生，曾在1992 - 2020年任职中国建材集团[25] - 周国萍未持有公司股份，无关联关系及违规情形，任职资格经上交所审核无异议[26] - 第三届董事会第六十五次会议同意将提名董事候选人提交股东大会审议[20][25] - 相关议案提请公司股东大会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等规定履行程序[20][25] 其他信息 - 会议材料日期为2024年12月30日[23][28] - 此次为中国冶金科工股份有限公司2024年第一次临时股东大会[24][28]

收购信息 - 中冶集团拟将9,171,859,770股中国中冶A股股份无偿划转至中国五矿，占总股本44.258%[6] - 收购完成后中国五矿将成中国中冶直接控股股东，实控人仍为国务院国资委[18] 收购方信息 - 中国五矿注册资本为1,020,000万元人民币，成立于1982年12月9日，国务院国资委持股100%[15] 时间节点 - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[21] - 2024年12月11日获香港证监会同意豁免要约收购函件[21] - 2024年12月13日签署《无偿划转协议》[23] 后续程序 - 本次收购尚需完成上交所合规确认及中登公司登记过户程序[24]

收购信息 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%[4][37] - 本次收购签署日期为2024年12月[2] - 收购尚需上海证券交易所合规确认及在中国结算上海分公司完成过户登记[42] - 收购前中冶集团持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占总股本49.176%[45] - 收购后中国五矿将持有9,171,859,770股A股股份，占总股本44.258%，中冶集团持有1,019,095,530股，占4.918%[46] 公司数据 - 中国五矿集团有限公司注册资本为1,020,000万元[14] - 中国冶金科工集团有限公司注册资本为1,033,855.587073万元，实收资本为1,053,690.59万元[14] - 中国五矿控制的中国五矿股份有限公司注册资本2906924.29万元[18] - 中冶集团控制的中国冶金科工股份有限公司注册资本2072361.92万元[20] - 2023年末中国五矿总资产113287068.01万元，净资产28363292.07万元[23] - 2023年中国五矿营业总收入93459851.16万元，净利润1884755.36万元[23] - 2023年末中国五矿净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[23] - 2023年末中冶集团总资产67025982.50万元，净资产16942076.05万元[25][26] - 2023年中冶集团营业总收入63652609.45万元，净利润1293954.97万元[26] - 2023年末中冶集团净资产收益率10.18%，资产负债率74.72%[26] 股权结构 - 中国五矿持有中冶集团100%股权，国务院国资委为二者实际控制人[16] - 中国五矿在株冶集团的一致行动人持股占比51.05%，其中湖南水口山有色金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股19.78%，湖南有色金属有限公司持股1.34%[30] - 五矿股份持有五矿新能源材料（湖南）股份有限公司43.65%股份[31] - 五矿股份持有五矿资本股份有限公司50.42%股份[31] - 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%的股份[31] - 五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司49.92%的股份，交易完成后合计持股比例为65.58%[31] - 中国五矿香港控股有限公司持有五矿资源有限公司67.49%的股份[31] - June Glory International Limited持有五矿地产有限公司61.88%的股份[31] - 五矿有色金属股份有限公司持有厦门钨业股份有限公司8.60%股份，新增股份登记后变为7.68%[31][32] - 中冶集团通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份[31] 未来展望 - 截至报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无增减在中国中冶拥有权益股份的计划[38] 时间节点 - 2024年8月20日中国五矿董事会同意划转[39] - 2024年12月11日获香港证监会豁免全面要约收购函件[39] - 2024年12月12日中冶集团董事会同意划转[39] - 2024年12月13日中国五矿批复同意并签署《无偿划转协议》[39][40][41] 其他 - 本次收购涉及的中冶集团持有的9,171,859,770股A股股份无限售及权利限制[56] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[58] - 收购人聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[60] - 收购人及其一致行动人认为报告书摘要已如实披露本次收购有关信息[63] - 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[63] - 收购人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[66] - 一致行动人承诺报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[69]

股权划转 - 中国五矿拟无偿划转中冶集团持有的公司44.258%股份[2][3][6] - 无偿划转基准日为2023年12月31日，2024年12月13日签协议[3][6] - 完成后控股股东变中国五矿，实控人不变[2][3][4][7] 其他信息 - 中国五矿注册资本1020000万元，中冶集团1033855.587073万元[5] - 划转尚需备案及其他审批，收购报告书摘要同步披露[8]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月30日9点30分召开[2] - 现场会议地点为北京朝阳区曙光西里28号中冶大厦[2] - 网络投票12月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 议案相关 - 本次股东大会审议3项议案，含子公司担保等[4] - 议案2024年11月30日刊载于上交所网站及四大证券报[4] A股股东登记 - A股股权登记日为2024年12月23日[8] - A股股东须于12月27日前在中冶大厦董事会办公室办理登记[9] 其他 - 会议联系电话010 - 59868666，传真010 - 59868999[11] - 现场会议会期预计1小时[11]

业绩总结 - 2024年1 - 11月公司新签合同额10481.1亿元，较上年同期降低12.1%[1] - 2024年1 - 11月公司新签海外合同额747.1亿元，较上年同期增长99.0%[1] 新签合同 - 11月怡心湖3号地块项目合同金额13.1亿元[3] - 11月分布式工商业光伏发电工程总承包项目合同金额10.4亿元[3]