China Maple Leaf Educational Systems Limited 中國楓葉教育集團有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1317） | 本代表委任表格 | | | --- | --- | | 所指之股份數目 | （附註1） | 謹訂於2026年2月27日（星期五）上午十時四十五分舉行之 股東週年大會代表委任表格 日期： 簽 署 （附註5） ： 本人╱吾等 （附註2） 地址為 為中國楓葉教育集團有限公司*（「本公司」）已發行股本中 股股份之 登記持有人，茲委任大會主席 （附註3） 或 為本人╱吾等之受委代表，代本人╱吾等出席本公司謹訂於2026年2月27日（星期五）上午十時四十五分假座中國廣東省深圳市龍崗 區寶龍街道寶龍一路13號6樓會議室（郵編：518116）舉行之2026年股東週年大會（「股東週年大會」）（及其任何續會），並代表本人╱吾 等按下列指示行事及投票。 請 在 適 當 欄 內 填 上「✔」號，以 表 示 閣下之投票意願 （附註4） 。 | | 普通決議案 | 贊成 | 反對 | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 省覽及考慮 ...

股东周年大会信息 - 大会于2026年2月27日上午十时四十五分在深圳举行[3] - 审议2025年8月31日止年度财报等报告[3] - 重选任书良和James William Beeke为执行董事[3] 授权相关 - 董事获授权购回不超已发行股份10%的股份[7] - 董事获授权配发等不超已发行股份20%的额外股份[8] - 扩大一般授权，加入不超已发行股份10%的购回股份数目[10] 投票及登记 - 决议案以投票表决，结果将刊载[11] - 股东可委派代表投票，文件2月25日前送达[11] - 2月24 - 27日暂停股份过户登记[11]

閣下如已售出或轉讓 名下所有中國楓葉教育集團有限公司*（「本公司」）的 股 份，應 立 即將本通函連同隨附之代表委任表格送交或轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之 銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 此乃要件 請即處理 閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證 券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 China Maple Leaf Educational Systems Limited 中國楓葉教育集團有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1317） 建議重選退任董事、 建議授出購回股份及 發行股份之一般授權 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於2026年2月27日（星期五）上午十時四十五分假座中國廣東省深圳市龍崗 區寶龍街道寶龍一路13號6樓會議室（郵編：518116）召開股東週年大會（「股東週年大會」）， 大會通 ...

（於開曼群島註冊成立之有限公司） 股份代號 : 1317 二零二五年 環境、 社會及管治報告 * 僅供識別 目錄 中國楓葉教育集團有限公司 二零二五年環境、社會及管治報告 | 關於本報告 | | | 2 | 4. | 踐行生態育人，打造綠色校園 | 24 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事長致辭 | | | 3 | | 4.1 應對氣候變化 | 24 | | 2025年可持續發展亮點 | | | 4 | | 4.1.1 治理 | 24 | | 1. | 楓葉教育的可持續發展 | | 5 | | 4.1.2 策略 | 24 | | 1.1 關於楓葉教育 | | | 5 | | 4.1.3 風險管理 | 24 | | 1.1.1 | | 集團簡介 | 5 | | 4.1.4 指標與目標 | 25 | | 1.1.2 | | 業務概況 | 6 | | 4.2 高效資源管理 | 25 | | 1.1.3 | | 年度大事記 | 6 | | 4.2.1 環境管理 | 25 | | 1.2 可持續發展管理 | | | 7 | | 4.2.2 能源與資源利用 ...

收入和利润（同比变化） - 截至2025年8月31日止年度收益为人民币11.80亿元，较上年的人民币12.285亿元有所下降[14] - 截至2025年8月31日止年度溢利为人民币3.089亿元，较上年的溢利人民币0.155亿元大幅增加人民币2.934亿元[14] - 2025财年收益为人民币11.80亿元，较2024财年的12.28亿元下降约3.9%[28] - 2025财年年内溢利大幅增长至人民币3.09亿元，纯利率为26.2%，而2024财年溢利为人民币1551万元[28] - 2025财年每股基本盈利为人民币10.54分，2024财年为人民币0.52分[28] - 公司2025财年收益为人民币11.8亿元，较2024财年的12.285亿元下降3.9%[70][71] - 公司2025财年溢利为人民币3.089亿元，较2024财年的1550万元大幅增长[70] - 除税前溢利由2024财年人民币8060万元大幅增至2025财年人民币4.273亿元，占收益百分比由6.6%提升至36.2%[80] - 年內溢利由2024财年人民币1550万元大幅增至2025财年人民币3.089亿元[83] 成本和费用（同比变化） - 公司2025财年收益成本为人民币5.962亿元，较2024财年下降6.2%[72] - 营销开支由2024财年人民币2290万元减少2.6%至2025财年人民币2230万元，占收益百分比均约为1.9%[77] - 行政开支由2024财年人民币2.89亿元减少2.1%至2025财年人民币2.83亿元[78] - 财务成本由2024财年人民币2.131亿元大幅减少至2025财年人民币1.042亿元，主要因借款利息开支减少及无可换股债券利息开支[79] - 所得税开支由2024财年人民币6510万元增至2025财年人民币1.184亿元，主要因未分配盈利预扣税拨备4900万元[81] - 资本开支由2024财年人民币1460万元减少至2025财年人民币740万元[84] 盈利能力指标 - 2025财年毛利率提升至49.5%，2024财年为48.3%[28] - 公司2025财年毛利率为49.5%，较2024财年的48.3%有所提升[73] 经调整及未调整EBITDA - 截至2025年8月31日止年度EBITDA为人民币6.901亿元，较上年增加人民币2.215亿元或47.3%[14] - 截至2025年8月31日止年度经调整EBITDA为人民币5.010亿元，较上年增加人民币0.035亿元或0.7%[14] - 2025财年经调整EBITDA为人民币5.01亿元，经调整EBITDA利率为42.5%[28][33] - 2025财年EBITDA为人民币6.90亿元，EBITDA利率为58.5%[28][33] 现金流与财务状况 - 于2025年8月31日，银行结余及现金为人民币9.01亿元，较2024年同期的人民币5.65亿元显著增加[30] - 于2025年8月31日，总借款为人民币16.39亿元，资本与负债比率为0.88[30] - 银行结余及现金由2024年8月31日人民币5.648亿元增至2025年8月31日人民币9.013亿元[85] - 资本与负债比率由截至2024年8月31日止年度的1.03降低至截至2025年8月31日止年度的0.88[87] - 公司可分配予股东的储备约为人民币5.643亿元[127] 学生录取成果 - 国内学校662名2025届高中毕业生共收到来自17个国家及地区151所大学的2474封录取通知书[16] - 49名毕业生获得QS排名前十大学的录取资格[16] - 614名毕业生（占2025届学生人数92.7%）收到至少一封来自枫叶教育全球名校百强榜中上榜大学的录取通知[16] - 2025届高中毕业生共662名，收到来自17个国家及地区151所大学的2,474封录取通知书[44] - 2025届毕业生中，49名学生获得QS排名前十大学的录取资格[44] - 2025届毕业生中，614名学生（占92.7%）收到至少一封来自枫叶教育全球名校百强榜上榜大学的录取通知[44] - 2025届662名学生收到来自17个国家及地区151所大学的2474封录取通知书[135] - 49名毕业生获得QS排名前十大学的录取资格[135] - 614名毕业生收到至少一封全球名校百强榜大学录取通知书，占2025届学生人数的92.7%[135] 在校学生人数与结构 - 公司2024/2025学年总在校学生人数为8,385人，较2023/2024学年的9,390人减少1,005人，同比下降10.7%[55] - 中国高中在校学生人数为3,164人，占总学生人数的37.8%[55] - 海外业务在校学生人数为3,508人，占总学生人数的41.8%[55] - 中国幼儿园在校学生人数为1,344人，较上一学年的1,752人减少408人，占比从18.7%降至16.0%[55] 学校网络与运营 - 截至2025年8月31日，公司运营学校总数为27所，较2024年的31所减少4所，其中中国关闭了3所幼儿园[59] - 公司以三大品牌经营国际K-12学校：中国“枫叶”、新加坡CIS及马来西亚KIS[126] - 截至2025年8月31日，公司雇用214名IB认证教师，较2024年同期的276名有所减少[25] 业务发展与课程进展 - 截至2025年8月31日止财政年度，枫叶世界学校课程授权取得初步进展，包括土耳其一所学校成功实施EAP等[18] - 公司发展框架已战略性调整为倒金字塔模式，聚焦高中双轨发展、课程认证学校扩张及大学衔接课程三大核心支柱[17] - 世界学校课程已获得ECCTIS全面对标认可，确认其与A-Level及IB课程同属全球认证课程[38] - 2025/2026学年，合计85名枫叶毕业生报读与美国亚利桑那州立大学及加拿大阿尔伯塔大学合作的1+3课程[45] - 公司已与超过23所中国国内重点大学建立合作安排[45] - 公司启动毕业生信息管理系统，证书颁发时间缩短了45天[66] - 截至2025年8月31日，公司课程授权取得进展，包括土耳其一所学校实施EAP及蒙古一所学校为逾1100名学生开设CSL课程[64][67] - 公司自2023年6月起在深圳及内蒙古成功推出公共餐饮服务[63] - 公司于2024年2月在中国设立“荣誉周恩来班”，首届学生预计于2026/2027学年末毕业[48] - 公司于2025年8月推出“常春藤盟校班”试点项目，旨在助力毕业生申请美国常春藤盟校[48] 地区表现 - 2025财年收益中，中国营运贡献约4.466亿元（占37.8%），海外营运贡献约7.334亿元（占62.2%）[71] - 公司业务已扩展至马来西亚及新加坡，在两地开办国际学校[38][39] - 按收益及入读学生人数计，新加坡CIS学校已成为当地规模最大的营利性高端国际学校之一[39] 管理层讨论与财务计量说明 - 公司强调可换股债券公平值变动、以股份付款及议价收购附属公司收益均属非现金或非经常性质，不反映经营业绩[34] - 公司使用经调整EBITDA作为补充财务计量，以剔除非经常性或非现金项目影响，便于期间经营表现比较[35] 其他收入与收益 - 公司2025财年投资及其他收入为人民币2940万元，较2024财年增长12.6%[74] - 公司银行利息收入由2024财年的960万元减少16.7%至2025财年的800万元[74] - 其他收益及亏损由2024财年亏损约人民币400万元转为2025财年收益约人民币2.31亿元，主要因议价收购附属公司收益1.908亿元及终止确认应付关联方款项收益2300万元[76] 历史调整与一次性项目 - 2021财年包含一次性减值亏损调整总额人民币7.94亿元[29] - 受《民促法实施条例》影响，相关义务教育学校于截至2021年8月31日止年度已终止合并入账[49] 公司治理与董事会信息 - 公司董事会主席、首席执行官兼中国业务总裁任书良先生，71岁，于2007年6月获委任为董事[97][98] - 执行董事暨全球教育校监（中国除外）James William Beeke先生，75岁，于2014年4月获委任[97][103] - 执行董事暨联席首席财务官刘劲柏先生，53岁，于2023年2月获委任为独立非执行董事，并于2024年3月调任为执行董事兼联席首席财务官[97][99][106] - 独立非执行董事Peter Humphrey Owen先生，78岁，于2014年6月获委任[97] - 非执行董事Kem Hussain博士，55岁，于2022年12月获委任，并将于2025年8月31日起辞任[97] - 独立非执行董事黄惠芳女士，65岁，于2022年12月获委任[97] - 独立非执行董事周明笙先生，52岁，于2024年2月获委任[97] - 任书良先生拥有超过30年的教育行业经验，并曾获多项荣誉，包括2014年获得中国政府友谊奖[100][101] - James William Beeke先生曾于1996年至2005年期间担任英属哥伦比亚省政府教育部的副视学官及视学官[104] - 刘劲柏先生在会计和审计行业拥有超过27年的经验，于1995年取得香港科技大学会计学工商管理学士学位[106] - 公司非执行董事Kem Hussain于2025年8月31日辞任[109] - 公司独立非执行董事黄惠芳拥有43年全球金融经验[113] - 公司独立非执行董事周明笙拥有逾28年的审计、企业管治及风险管理咨询工作经验[116] - 公司独立非执行董事周明笙自2024年3月1日起获委任为审核委员会主席[116] - 公司独立非执行董事周明笙曾担任多家香港上市公司的独立非执行董事，包括中国现代牧业控股有限公司（自2021年7月1日起）[117] - 公司独立非执行董事周明笙曾担任力高健康生活有限公司（自2022年3月14日起）的独立非执行董事[117] - 公司独立非执行董事周明笙曾担任中国润东汽车集团有限公司（2020年12月18日至2022年8月31日）的独立非执行董事[117] - 公司独立非执行董事周明笙曾担任Teamway International Group Holdings Limited（2019年6月21日至2025年8月31日）的独立非执行董事[117] - 公司独立非执行董事周明笙自2024年6月12日起担任晶泰控股有限公司的独立非执行董事[117] - 执行董事刘劲柏与公司的服务合约将于2027年2月28日终止[152] - 非执行董事Kem Hussain博士自2025年8月31日起辞任[149][152] - 独立非执行董事周明笙与公司的委任函将于2027年2月28日届满[152] - 公司薪酬政策基于择优制度，主要管理人员薪酬由薪酬委员会根据集团整体表现及个人贡献厘定[198] 股息政策与决议 - 董事会决议不宣派截至2025年8月31日止年度的末期股息[14] - 董事会决议不派发截至2025年8月31日止年度的股息[139] - 公司股息政策拟分派年度经调整纯利的至少40%作为股息[140] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括维持或提高在校入读学生人数及学费的能力[129] - 公司面临的风险包括控制经营成本的能力及教育行业的竞争[132] - 公司面临的风险包括招聘及挽留教师的能力以及取得必要政府批准的能力[132] - 公司面临的风险包括教育行业监管变动及对世界学校课程认可度的依赖[132] - 公司已实施风险管理框架，重要业务决策需经董事会审核批准[132] 融资与信贷安排 - 公司已与银行作出信贷安排以支持业务经营及扩充[132] - 公司子公司Canadian International School Pte Limited已悉数动用总额2.8亿新元的2024年定期贷款融资[145] 合约安排（VIE结构）与相关风险 - 公司在中国通过合约安排经营业务，涉及大连北鹏教育软件开发有限公司、深圳北鹏教育软件开发有限公司等综合联属实体[158] - 进行合约安排的原因为中国法律法规禁止外商以并购、合约协议等方式参与提供义务教育的民办学校及非营利性幼儿园[159] - 综合联属实体包括大连枫叶教育集团有限公司，其登记股东为任书良胞妹任书娥及独立第三方张艳茹[162] - 综合联属实体包括深圳枫叶教育集团有限公司，其登记股东为独立第三方严丰俊及汤乙生[162] - 综合联属实体包括大连优文教育科技有限公司，其登记股东为任书娥及大连教育集团[162] - 合约安排相关风险包括可能被中国政府裁定不符合法规而面临重大处罚[163] - 合约安排相关风险包括控制效果可能不及权益拥有权[163] - 合约安排相关风险包括综合联属实体或其股东若未能履约，可能导致公司失去对主要业务的控制[163] - 公司综合联属实体的最终拥有人与公司存在潜在利益冲突，可能对业务及财务状况造成重大不利影响[166] - 由于北鹏软件与综合联属实体及大连枫叶高中适用的所得税率有异，合约安排可能使公司须缴纳更多所得税，对经营业绩产生不利影响[166] - 公司合约安排可能须接受中国税务机关审查，如发现拖欠额外税款，可能大幅减少公司收入净额及投资价值[166] - 公司依赖北鹏软件的股息及其他款项，以及深圳北鹏软件向股东的分派[166] - 公司目前享有的税务优惠待遇（尤其是学校免税地位）一旦遭取消，可能令收入净额减少并对经营业绩造成重大不利影响[166] - 公司任何中国附属公司或综合联属实体若进入破产或清盘程序，公司可能失去使用及享受若干重要资产的能力，导致营运规模缩减[166] - 公司为收购综合联属实体权益而行使购股权可能受限制，所有权转让可能招致巨额开支[166] - 合约安排的有效性和可执行性存在不确定性，不能断定其在《实施条例》于2021年9月1日生效时具有法律约束力[177] - 联交所已授予公司特定豁免，就2014年合约安排而言毋须严格遵守上市规则第14A章的关连交易规定[181] 合约安排运营与变动 - 浙江省教育厅于2017年9月22日批准将义乌枫叶外籍人员子女学校的出资人由创办人更改为北鹏软件[169] - 义乌外籍人员子女学校、北鹏软件、公司及创办人于2018年11月8日订立可变利益实体终止协议，终止相关可变利益实体协议[169] - 终止完成后，义乌外籍人员子女学校转让予集团，并由北鹏软件直接持有，毋须受可变利益实体协议规限[169] - 深圳教育集团于2021年8月30日与深圳北鹏软件订立独家管理顾问及业务合作协议，由后者提供全面服务并收取费用[170] - 2021年8月30日，公司获得以零代价或法定最低款额收购刘丽华及孙婷婷于深圳教育集团全部或部分权益的独家认购期权[170] - 2022年11月18日，孙婷婷将深圳教育集团0.01%股权转让予汤先生，相关合约权利与义务随之转移[170][171] - 2023年4月10日，张女士认购大连教育集团新增注册资本人民币20,000元，增资后持有大连教育集团0.01%股份[171] - 2024年12月26日，刘丽华将深圳教育集团99.99%股权转让予创办人胞妹[171] - 截至2025年8月31日止财政年度，合约安排无重大变动，仅平顶山枫盛科技有限公司根据协议要求新增为大连教育集团附属实体[173] - 截至2025年8月31日止年度，公司未终止任何合约安排，并采取包括董事会年度检讨在内的措施确保其有效执行与遵守[174] - 公司获中国法律顾问告知，截至2025年8月31日，合约安排不违反相关中国法规[175] - 2025年5月31日，创办人胞妹将深圳教育集团99.99%的股权转让予严先生[176] - 大连优文由创办人胞妹通过大连教育集团间接拥有95.3%的股权[179] - 深圳教育集团分别由严先生及汤先生拥有99.99%及0.01%的股权[180] - 大连教育集团由创办人胞妹拥有99.99%的股权[179] 合约安排财务数据 - 截至2025年8月31日止年度，合约安排下的收益为人民币2.643亿元，除税前溢利为人民币5970万元[178] -

2025年12月18日港股公司回购概况 - 2025年12月18日，共有超过60家港股上市公司进行了股份回购，涵盖科技、消费、医疗、工业、金融等多个行业[1] - 当日回购金额最大的公司为腾讯控股，回购105.50万股，金额达6.36亿元[1] 当日回购金额领先公司 - **腾讯控股**：当日回购105.50万股，金额6.36亿元，为所有公司中最高[1][2] - **小米集团-W**：当日回购375.00万股，金额1.51亿元[2] - **中远海控**：当日回购590.00万股，金额8055.74万元[2] - **快手-W**：当日回购123.50万股，金额8021.93万元[2] - **吉利汽车**：当日回购190.80万股，金额3179.71万元[2] 年度累计回购比例较高公司 - **昊海生物科技**：年累计回购数量占总股本比例达6.357%，为所有公司中最高[3] - **威高股份**：年累计回购数量占总股本比例为5.389%[3] - **联易融科技-W**：年累计回购数量占总股本比例为5.421%[3] - **信利国际**：年累计回购数量占总股本比例为3.724%[2] - **枫叶教育**：年累计回购数量占总股本比例为3.180%[3] - **连连数字**：年累计回购数量占总股本比例为3.078%[3] - **中远海控**：年累计回购数量占总股本比例为3.497%[2] 其他值得关注的回购公司 - **碧桂园服务**：当日回购270.00万股，金额1713.60万元，年累计回购数量占总股本比例为1.626%[2] - **中国飞鹤**：当日回购304.60万股，金额1232.69万元，年累计回购数量达2.42亿股，占总股本2.671%[2] - **明源云**：当日回购300.00万股，金额889.58万元，年累计回购数量占总股本比例为2.411%[2] - **VITASOY INT'L**：年累计回购数量占总股本比例为2.238%[3] - **安东油田服务**：年累计回购数量占总股本比例为2.250%[2]

公司股份回购 - 公司于2025年12月18日执行了股份回购操作 [1] - 此次回购耗资约86.18万港元 [1] - 此次回购涉及股份数量为226.8万股 [1]

股份数据 - 2025年12月17 - 18日已发行股份（不含库存）数目为2,891,372,920，库存股份数目为0[3] - 公司可根据购回授权购回股份总数为2.97159092亿股[12] - 根据购回授权在交易所或其他证券交易所购回股份数目为9448.4万股[12] 股份购回 - 2025年12月1 - 16日多次购回股份，各日购回数量、占比及每股购回价不同[4] - 2025年12月18日购回股份226.8万股，付出价格总额86.184万港元[12] - 公司合共购回股份226.8万股，付出价格总额86.184万港元[12] 其他信息 - 购回授权决议获通过日期为2025年2月21日[12] - 已购回股份数目占决议获通过当日已发行股份（不含库存）数目百分比为3.18%[12] - 股份购回后新股发行等暂停期截至2026年1月17日[12]

公司股份回购 - 公司于2025年12月17日执行了股份回购操作 [1] - 本次回购总金额为30.86万港元 [1] - 公司以每股0.38港元的价格回购了81.2万股股份 [1]

公司股份回购 - 公司于2025年12月17日执行了股份回购操作 [1] - 本次回购总金额为30.86万港元 [1] - 公司以每股0.38港元的价格回购了81.2万股股份 [1]