财务整体表现 - 2019年公司收入3.42亿港元，较2018年的3.58亿港元有所下降；毛利1.99亿港元，较2018年的2.21亿港元下降；除税前亏损6744.6万港元，2018年为溢利658.3万港元；公司拥有人应占亏损6092.5万港元，2018年为亏损174.9万港元[9] - 2019年毛利率为58.4%，较2018年的61.6%有所下降；公司拥有人应占亏损率为17.8%，2018年为0.5%；每股亏损0.28港元，2018年为0.01港元[9] - 公司2019年业务收入为3.418亿港元，较2018年的3.58亿港元减少4.5%，鞋类业务收入减少6790万港元，保健及金融服务收入分别上升5050万港元及130万港元[31] - 本年度已售货品成本1.423亿港元，占收入41.6%，较2018年增加，因保健产品销售活动增加[38] - 本年度毛利1.995亿港元，较2018年减少9.5%，毛利率为58.4%，因低毛利率保健产品销售比例增加[39] - 本年度员工成本9550万港元，占收入28.0%，较2018年上升，因保健和线上医疗业务员工增加[41] - 本年度短期租赁款项约5160万港元，占收入15.1%，2018年无此项[46] - 本年度融资成本290万港元，较2018年增加，因确认租赁负债利息开支[47] - 本年度除税前亏损6740万港元，2018年为溢利660万港元[48] - 本年度公司股东回报总额约为正54.2%，2018年为负28.4%[70] 财务比率与周转期 - 2019年流动比率为2.2倍，较2018年的2.4倍有所下降；资产负债比率为37.4%，较2018年的20.0%上升[10] - 2019年平均贸易应收款项周转期为23.1日，较2018年的34.9日缩短；平均贸易应付款项周转期为22.2日，较2018年的20.1日延长；平均存货周转期为347.8日，较2018年的389.2日缩短[10] 各业务板块收入情况 - 2019年鞋类业务收入约2.7亿港元，较2018年减少20.1%[15] - 2019年公司保健业务收入约5160万港元，较2018年大幅增长[15] - 2019年公司金融服务业务收入约2020万港元[15] - 鞋类业务2019年收入较2018年全年的3.379亿港元减少20.1%，同店销售录得约12.3%的跌幅（2018年为2.0%）[21] - 保健业务2019年收入为5160万港元（2018年为110万港元），年内分部亏损为320万港元，预计2020年转亏为盈[23] - 金融服务业务2019年德诚集团收入为2020万港元，分部亏损为3010万港元，商誉为2710万港元[24] - 线上医疗服务业务2019年无收入（2018年也无），本年度分部亏损为1000万港元[25] - 鞋类业务收入2.701亿港元，较2018年下跌20.1%，多个品牌销售额下降[32] - 金融服务收入2020万港元，较2018年的1890万港元增加，投资管理服务为主要贡献来源[33] - 保健业务收入5160万港元，因销售自2018年10月开始贡献收入，各主要品牌有不同销售占比[34] - 线上医疗服务业务自2019年8月运营，本年度无收入[35] 业务发展与合作 - 2019年下半年公司通过间接非全资附属公司商赢互联网医疗（上海）有限公司获得互联网医院牌照，成为上海第一家和唯一拥有综合医院二、三类运营权的互联网医院[16] - 2019年公司与上海三大高校医院全面深度合作，完成构建一站式互联网医院平台[16] - 未来公司将以线上医疗服务及保健业务为起点，致力于大健康产业转型，执行有效的市场开拓策略及成本控制措施[16] - 公司将继续合并鞋类、金融服务、保健及线上医疗服务业务，物色健康行业战略合作伙伴[29] - 集团将继续合并业务，物色保健及线上医疗服务类战略合作伙伴[58] 市场环境与业务影响 - 2019年下半年整体访港旅客录得39.1%的跌幅，全年旅客人次共下跌14.2%，鞋类业务收入约2.7亿港元，较2018年减少20.1%[15] - 2019年下半年整体访港旅客录得39.1%的跌幅，全年旅客人次下跌14.2%，鞋类零售业务受严重影响[28] - 2019年中国保健品市场规模达约3500亿元人民币，年增长速度保持在30%左右，公司保健业务收入约5160万港元，较2018年大幅增长[15] - 2015 - 2018年中国跨境贸易渠道复合年增长率为76%，2019年商品交易总额约为785亿人民币，占中国网上零售销售约2.2%[23] - 2018年进口至中国的补充产品及健康食品中，澳洲产品约占22.3%，美国占20.4%[23] - 中国营养补充产品市场预期2023年达到400亿美元规模，复合年增长率为14%[21] - 2019年下半年香港金融市场下滑，集团未达预期销售目标，管理层对前景采取审慎策略[54] 重大事项与交易 - 2018年8月1日，商赢健康同意向Century Health授出800万澳元担保贷款，年利率2.5%，期限3.5年，截至2019年12月31日未垫付，另有10万澳元贷款已垫付[53] - 2019年6月3日公司拟配售2亿港元可换股债券，7月31日配售事项失效[61] - 2019年11月7日拟出售1.0702114亿股公司股份，占已发行股本约50.01%，12月9日终止；同日拟赠4280万股股份，占已发行股本20%，未完成[65] - 2019年12月31日，商誉减值亏损约2710万港元，2018年为零[57] - 年内无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营公司[60] 风险管理与监控 - 集团密切监控外币汇率变动管理外汇风险，2019年12月31日未订立外币远期合约[67] - 公司聘用独立专业顾问持续评估风险管理及内部监控系统[84] 人员与股息 - 2019年12月31日集团聘用257名雇员，较2018年增加30名[68] - 董事会决定不建议就本年度宣派末期股息，2018年也无[69] 环境、社会及管治（ESG） - 2018年下半年公司业务扩展至保健行业，本年度环境、社会及管治报告将涵盖该分部[74] - 公司成立环境、社会及管治专责小组，成员来自不同职能部门[84] - 公司通过重要性评估为环境、社会及管治事宜排列优先次序，确保与可持续框架一致[95] - 2019年来自电力消耗的间接温室气体排放量为299.97公吨二氧化碳当量，较2018年的399.88公吨减少，温室气体排放密度减少约38%[103] - 2019年总电力消耗为527,227千瓦小时，较2018年的741,664千瓦小时降低，电力消耗密度降低约41%[109] - 2019年总消耗水量为262立方米，较2018年的245立方米增加，耗水量密度减少12%[111] - 公司业务包括采购鞋类产品零售及保健产品贸易，报告期无重大气体、污水或有害废物排放，仅产生有限非有害废物[101] - 公司承诺减少运营产生的废物数量，鼓励循环再利用，实施废物处理措施，向无纸化办公迈进[101] - 公司零售店增加使用LED照明装置、重新编排营业时长、安装变频空调系统等实现节能[108] - 公司通过教育员工、检查保养设施等方式节约用水，防止渗漏[110] - 公司将绿色概念融入内部管理和日常运营，评估和控制业务对环境的潜在影响[100] - 公司无环保相关重大法律影响，报告期未发现与香港及澳洲环保法规有关的违规个案[100] - 报告期内鞋类业务包装物料约2.71吨，2018年为3.27吨；保健业务包装使用约7.8公吨纸盒[114][115] - 鞋类产品几乎所有包装物料由环保物料制造，Clarks品牌鞋盒95%成分为环保物料[114] - 主要鞋品供应商Clarks超90%皮革自获认证皮革厂采购，部分鞋品至少采用5%循环再用生产废料[116] - 成立环境、社会及管治专责小组，持续扩大待议环保事项范围[117] - 鞋类分部制订极端天气紧急计划，保健分部台风季预先计划物流安排[118] - 严格遵守雇佣法律法规，编写员工手册和政策，报告期无严重违规个案[123] - 严禁童工及强迫劳工，报告期无相关重大违规事宜[127][128] - 报告期内向不同受惠机构捐款逾140万港元[138] - “上海市发热咨询平台”使用量逾12万次[141] - 集团建立严谨供应商挑选程序，参考数据库进行环境及社会风险检查[129] - 集团对产品及服务承担责任，保健分部让顾客7日内免费退换货[130] - 集团制订内部监控保护知识产权，仅向特定渠道采购产品[133] - 集团制订内部指引培训鞋类业务员工处理投诉，保健分部分析售后数据[134] - 集团设立举报渠道，至少每年一次提供内部防止贪污培训[137] 公司荣誉 - 集团在“2019年中国融资大奖”中获“最具潜力上市公司”殊荣[142] - 集团贸易品牌获香港旅游发展局优质旅游服务计划认证[142] - 集团附属公司港大百货获2018/19年度“商界展关怀”标志[142] 公司治理与人员架构 - 杨军自2017年6月起任执行董事，还担任董事会主席等职，有丰富公司管理经验，涉及多家公司任职[145] - 朱方明自2017年6月起任执行董事，2019年9月起任财务总监，有超10年企业财务管理等经验[146] - 林哲明2019年9月1日调任非执行董事，此前任执行董事和首席财务官，有超15年财务等从业经验[149] - 罗辉城自2017年6月起任非执行董事，在审核及会计服务有超30年经验，任职多家上市公司[150] - 林钧自2017年6月起任非执行董事，为中国律师，有超15年法律行业工作经验[151] - 朱俊豪2013年5月 - 2017年7月为执行董事，2017年7月起调任非执行董事，加入集团达22年[151] - 杨军曾于2004 - 2009年任上海泓泽世纪投资发展有限公司主席[146] - 杨军曾于1999 - 2004年任上海好美园艺有限公司总经理[146] - 朱方明曾于2011年4月 - 2013年3月任广东太安堂药业股份有限公司副总经理[147] - 林哲明曾于2012年9月 - 2015年8月任宝钢集团有限公司资产管理高级经理[149] - 陈安华自2020年1月起担任非执行董事，在商业银行、资产管理及投资领域有逾20年经验[154] - 谢荣兴自2017年6月起担任独立非执行董事，在会计、法律及证券方面有超20年工作经验，还担任多家上市公司独立董事[156][157] - 陈惠岗自2017年6月起担任独立非执行董事，在会计、审核及财务领域拥有超10年工作经验[159] - 林柏森自2017年6月起担任独立非执行董事，在货币市场和资本市场拥有超20年工作经验，还在多家联交所上市公司任职[159][160] - 黄天宇29岁，于2019年7月获委任为公司秘书，有7年为联交所上市公司提供专业秘书服务经验[161] - 公司自2013年7月11日上市起采用上市规则附录14所载企业管治守则原则[164] - 董事会认为年内公司一直遵守企业管治守则所载的守则条文[164] - 公司采纳上市规则附录10所载“标准守则”作为董事买卖公司证券的行为守则，本年度董事均遵守规定[165] - 公司为有关雇员制定买卖公司证券的书面指引，年内无违反事件[166] - 董事会由2名执行董事、5名非执行董事和3名独立非执行董事组成，分别占比20%、50%和30%[167] - 2020年1月23日委任陈安华先生为非执行董事，致独立非执行董事人数少于规定，公司将尽快物色[169] - 董事会负责领导及监察公司事务，委派执行董事及管理层执行决策和日常运作[171] - 公司区分主席及行政总裁角色，职责分工已书面列出[172] - 主席为董事会提供领导及管理职能，负责确保董事会有效运作[172] - 行政总裁负责集团业务日常管理，向董事会汇报表现并提建议，朱方明暂担部分工作[175] - 董事会仍在物色行政总裁合适人选，将公告通知股东[176] - 非执行董事具备相关技能知识，监督管理层表现，提供独立判断[177] - 非执行董事初步任期三年，自动续期一年，各董事最少每三年退任及重选连任[178] - 年内举行五次董事会会议、三次审核委员会会议、一次薪酬委员会会议、一次提名委员会会议及一次股东大会[180] - 董事会设立执行、审核、薪酬、提名四个委员会，必要时可设其他委员会[180] - 执行委员会由2名执行董事组成，杨军为主席[186] - 执行委员会负责公司管理、经营、业务扩充等事项决策[187] - 审核委员会根据相关规则成立，负责检讨财务资料等[188] - 审核委员会职权范围可在联交所及公司网站查阅[189] - 审核委员会成员总数为3名，独立非执行董事占比100%，每年举行会议次数下限为2次[192] - 审核委员会审阅集团截至2018年12月31日止年度的年度财务报表及相关业绩公告和报告并提建议[195] - 审核委员会记录并考虑外聘核数师德勤有关2018年年度审核的主要审核结果[195]

整体财务表现 - 截至2019年6月30日止六个月，公司收入1.9167亿港元，较2018年同期的1.76528亿港元增长8.6%；毛利1.14472亿港元，毛利率59.7%；除税前亏损243.4万港元；公司拥有人应占亏损315.5万港元，亏损率1.6% [22] - 2019年6月30日，公司流动比率2.2倍，资产负债比率14.3%，平均贸易应收款项周转期22.0日，平均贸易应付款项周转期16.1日，平均存货周转期322.3日 [22] - 公司2019年上半年收入约为1.917亿港元，较2018年同期的约1.765亿港元增加8.6%[44] - 已售货品成本约为7720万港元，占收入的40.3%（2018年6月30日：约7340万港元，占收入的41.6%）[48] - 毛利约为1.145亿港元，较2018年同期的约1.031亿港元增加11.1%，毛利率为59.7%（2018年6月30日：58.4%）[49] - 员工成本约为4880万港元，占收入的25.5%（2018年6月30日：约4300万港元，占收入的24.4%）[50] - 折旧占报告期内收入的7.5%（2018年6月30日：占收入的1.0%），2019年确认使用权资产折旧约1240万港元（2018年6月30日：无）[52] - 报告期内短期租赁款项约为3140万港元，占收入16.4%；2018年6月30日零售点租金及相关开支约为4680万港元，占收入26.5%，专营权费用约为1600万港元[53] - 报告期内融资成本约为120万港元，2018年6月30日约为100万港元；借贷实际利率介乎3.1%至4.0%，2018年6月30日为1.5%至4.0%；租赁负债产生的利息开支约为60万港元，2018年6月30日无此项开支[54] - 报告期内除税前亏损约为243万港元，较2018年同期的35万港元亏损增加594.3%[55] - 2019年6月30日银行存款及现金约为2090万港元，较2018年12月31日减少27.4%；短期银行借款约为3360万港元，较2018年12月31日下跌29.1%；无尚未偿还的长期银行借款[56] - 2019年6月30日资产负债比率为14.3%，2018年12月31日为20.0%[60] - 2019年6月30日分类为持作出售的投资物业公平值约为3140万港元[62] - 截至2019年6月30日止六个月，公司收入为191,670千港元，较2018年同期的176,528千港元增长8.6%[79] - 同期毛利为114,472千港元，较2018年同期的103,125千港元增长11%[79] - 除税前亏损为2,434千港元，较2018年同期的354千港元亏损扩大[79] - 期内亏损为3,086千港元，较2018年同期的418千港元亏损扩大[79] - 每股基本亏损为0.015港元，较2018年同期的0.002港元亏损扩大[79] - 于2019年6月30日，非流动资产为113,884千港元，较2018年12月31日的85,592千港元增长33.1%[84] - 流动资产为235,929千港元，较2018年12月31日的262,172千港元下降10%[84] - 流动负债为104,973千港元，较2018年12月31日的107,181千港元下降2.1%[84] - 资产净值为234,054千港元，较2018年12月31日的236,916千港元下降1.2%[87] - 本公司拥有人应占权益为216,761千港元，较2018年12月31日的219,692千港元下降1.3%[87] - 2019年6月30日公司总权益为234,054千港元，较2019年1月1日的236,916千港元减少2,862千港元[92] - 截至2019年6月30日止六个月经营活动所得现金净额为29,408千港元，较2018年同期的50,582千港元减少21,174千港元[96] - 2019年上半年投资活动所用现金净额为4,546千港元，2018年同期所得现金净额为22,189千港元[96] - 2019年上半年融资活动所用现金净额为32,730千港元，2018年同期为44,500千港元[96] - 2019年上半年现金及现金等价物减少净额为7,868千港元，2018年同期增加净额为28,271千港元[96] - 2019年6月30日期终现金及现金等价物为20,942千港元，较期初的28,835千港元减少7,893千港元[96] - 2019年上半年对外销售总收入19.167亿港元，其中鞋类产品1.53433亿港元、保健产品2866.1万港元、金融服务957.6万港元[164] - 2019年上半年分部业绩总计100.2万港元，其中鞋类产品64.5万港元、保健产品19.4万港元、金融服务16.3万港元[164] - 2019年上半年除税前亏损243.4万港元，较2018年上半年的35.4万港元亏损扩大[164][168] - 2019年上半年香港地区收入1.55692亿港元、澳门731.7万港元、澳洲2866.1万港元；2018年上半年香港1.61298亿港元、台湾962.1万港元、澳门560.9万港元[169] - 截至2019年6月30日可报告分部资产总额3.01514亿港元，较2018年12月31日的3.00266亿港元略有增加[172] - 截至2019年6月30日合并负债1.15759亿港元，较2018年12月31日的1.10848亿港元有所增加[172] - 2019年上半年短期租赁付款3141.4万港元，物业、厂房及设备折旧1444.4万港元，员工成本4883.4万港元[177] - 2019年上半年香港利得税52.5万港元、澳门补充税12.7万港元，共计65.2万港元；2018年上半年为6.4万港元[179] - 2019年上半年出售物业、厂房及设备的收益为0，分类为持作销售的投资物业公平值变动为170万港元，汇兑收益净额为6.7万港元[172] - 截至2019年6月30日止六个月无已付、宣派或建议分派股息，公司董事决定不支付中期股息[185] - 计算2019年6月30日止六个月每股基本亏损，按公司拥有人应占期内亏损及2.14亿股已发行普通股加权平均数计算[186] - 2019年6月30日止六个月集团花费235.1万港元购置物业、厂房及设备[188] - 2019年6月30日止六个月集团确认使用权资产417.6万港元及租赁负债414.5万港元[188] - 2018年6月30日止六个月集团出售物业等净收益756.8万港元，2019年同期无出售[188] - 2019年6月30日贸易应收款项为2524.1万港元，2018年12月31日为2087.5万港元[189] - 分类为持作销售的投资物业公平值在2019年6月30日止六个月增长170万港元[192] 业务板块情况 - 报告期内鞋类业务收入约1.534亿港元，较2018年同期减少13.1%，同店销售录得约2.3%的跌幅，维持分部溢利约60万港元 [27][32] - 报告期内保健业务收入约2870万港元（2018年6月30日无），分部溢利约20万港元 [33] - 报告期内金融服务业务收入约960万港元 [27] - 鞋类业务收入约为1.534亿港元，较2018年同期约1.765亿港元减少13.1%，多个品牌鞋类产品销售额下降[45] - 金融服务业务收入约为960万港元（2018年6月30日：无），主要来自投资管理服务[46] - 保健业务收入约为2870万港元（2018年6月30日：无），“AXS”“Bio Lands”及其他品牌补充产品销售分别占比约14.65%、27.44%及57.91%[47] - 截至2018年6月30日止六个月，销售商品鞋类产品收入为17652.8万港元[158] - 截至2019年6月30日止六个月，鞋类产品收入为15343.3万港元，保健产品收入为2866.1万港元，金融服务收入为957.6万港元[159] - 2018年12月31日止年度，集团投营买卖保健产品业务并提供金融服务[161] - 截至2018年12月31日止年度，集团重组内部呈报架构，零售销售及批发合并为买卖鞋类产品[161] 业务发展策略 - 公司持续加大对保健品业务投入，购入新电商平台，与澳洲主流保健品品牌合作 [27][33] - 公司将整合鞋类、金融服务及保健业务，物色保健业务战略合作伙伴 [27] - 预计2019年下半年中国企业对投资管理服务需求殷切，德诚集团将专注发展投资管理服务[36] - 公司于2019年5月注册成立合营公司，8月收购商赢互联网医疗（上海）有限公司全部股权[42] - 公司计划加强保健业务运营及投资，开展医院业务，寻求健康相关市场投资及发展机会[63] - 2019年6月3日拟配售本金2亿港元可换股债券，所得款项净额拟用于发展互联网医院、医疗保健、金融服务业务及作一般营运资金，7月31日配售失效[67] 行业环境 - 报告期内访港游客较去年同期上升13.9%，但香港零售销售较2018年同期略降 [27] - 2019年1月1日起，跨境电商零售进口政策适用范围扩大，新增税目商品，交易限值提高 [33] 财务准则应用 - 2019年公司首次应用香港会计师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准则编制报表[110] - 公司于本中期期间首次应用香港财务报告准则第16号，取代香港会计准则第17号及相关诠释[112] - 公司将短期租赁确认豁免应用于租赁期12个月及以下且无购买选择权的楼宇租赁，低价值租赁也应用确认豁免[115] - 除短期及低价值资产租赁外，公司于租赁开始日确认使用权资产，按成本减累计折旧及减值亏损计量[116] - 使用权资产成本包括租赁负债初步计量金额、开始日或之前租赁付款减优惠、初始直接成本、拆解等成本估计[117] - 租期结束合理确定获资产所有权的使用权资产自开始日至使用年期结束计提折旧，其他情况按较短者直线法计提[122] - 支付含租赁土地及楼宇元素款项，若不能可靠分配则物业列作物业、厂房及设备[123] - 已付可退回租赁按金按香港财务报告准则第9号计算，初步按公平值计量，调整计入使用权资产成本[124] - 租赁开始日，公司按未付租赁款项现值确认及计量租赁负债，难确定隐含利率则用增量借款利率[125] - 租赁付款包括固定付款减优惠、可变租赁付款、剩余价值担保预期支付金额等[126] - 非取决于指数或利率的可变租赁款项不计入租赁负债及使用权资产计量，发生时确认为开支[129] - 公司选择可行权宜方法，对先前识别为租赁的合约应用香港财务报告准则第16号，不重新评估首次应用日前合约[138] - 集团应用香港财务报告准则第16号，加权平均承租人增量借款利率为3.72%[146] - 2019年1月1日，集团确认额外租赁负债及使用权资产，金额为3854.3万港元[141][147][148] - 2019年1月1日，使用权资产账面价值为3889.3万港元，其中土地及楼宇为3889.3万港元[148] - 2019年1月1日，物业、厂房及设备账面价值调整后为5275.4万港元，租赁按金调整后为559.9万港元[153] - 2019年1月1日，流动租赁负债为2347.6万港元，非流动租赁负债为1506.7万港元[147][153] 税务相关 - 合资格集团实体首200万港元溢利按8.25%征利得税，超200万港元部分按16.5%征[180] 其他事项 - 公司附属公司须预留期内溢利的25%至法定储备，直至法定储备达到其注册资本的50%为止[93] - 2018年配售股份使股本增加140千港元，股份溢价增加54,220千港元[92] - 贸易应付款项平均信贷期为30日[194] - 应付联营公司款项无抵押、免息及按要求偿还[199]

财务数据对比 - 2018年公司收入3.58亿港元，较2017年的4.84亿港元有所下降；毛利2.21亿港元，2017年为2.53亿港元；毛利率61.6%，高于2017年的52.3%[6] - 2018年除税前溢利658.3万港元，2017年为亏损4293.1万港元；公司拥有人应占亏损174.9万港元，2017年为亏损4344.2万港元[6] - 2018年流动比率2.4倍，高于2017年的1.6倍；资产负债比率20.0%，远低于2017年的83.7%[6] - 2018年平均贸易应收款项周转期34.9日，较2017年的39.6日缩短；平均贸易应付款项周转期20.1日，较2017年的5.4日延长；平均存货周转期389.2日，较2017年的300.7日延长[6] - 2018年公司录得净溢利610万港元，2017年全年净亏损4340万港元[11] - 公司本年度收入为3.58亿港元，较2017年减少26.0%，主要因鞋类业务收入减少1.458亿港元，由保健和金融服务新收入来源抵减[27] - 鞋类业务收入为3.379亿港元，较2017年减少30.1%，同店销售录得约2.0%跌幅，本年度转为分部溢利160万港元[19] - 保健业务收入为110万港元（2017年无），分部亏损30万港元，因运营期短及成本开支抵减[20] - 金融服务业务收入为1890万港元（2017年无），分部溢利1640万港元，主要来自投资管理服务[21] - 本年度已售货品成本为1.375亿港元，占收入38.4%（2017年：2.309亿港元，占47.7%），因鞋类销售活动减少[33] - 本年度毛利为2.205亿港元，较2017年减少12.8%，毛利率为61.6%（2017年：52.3%），因控制鞋类折扣及金融服务毛利率高[34] - 本年度员工成本为8270万港元，占集团收入23.1%，较2017年的9930万港元及20.5%有所下降[41] - 本年度零售点租金及相关开支为9350万港元，占集团收入26.1%，较2017年的1.42亿港元及29.4%减少，专营权费用为3070万港元，较2017年的4970万港元减少[42] - 本年度融资成本为160万港元，较2017年的320万港元减少，集团借款实际利率介于2.5%至2.9%，较2017年的1.5%至2.8%有所上升[43] - 本年度除税前溢利为660万港元，而2017年为亏损4290万港元[44] - 2018年12月31日，集团银行存款及现金为2880万港元，较2017年的2430万港元增加18.5%，短期银行借款为4740万港元，较2017年的1.302亿港元减少63.6%，且无尚未偿还的长期银行借款[45] - 2018年12月31日，集团资产负债比率为20.0%，较2017年的83.7%下降[47] - 2018年11月30日，集团与独立第三方订立买卖协议出售投资物业，预计2019年9月1日前完成，2018年12月31日，分类为持作出售的投资物业公平值为2970万港元[49] - 2018年12月31日，集团聘用227名雇员，较2017年的325名减少[57] - 本年度公司股东回报总额约为负28.4%，2017年为负6.02%[59] - 报告期内业务运营产生与电力有关的二氧化碳当量为399.881吨，较2017年的580.49吨减少约31%，排放密度为每平方呎9.78公斤二氧化碳当量[73] - 报告期内集团总电力消耗为741,664千瓦小时，较2017年的1,035,299千瓦小时节省约28%，消耗密度为每平方呎18.13千瓦小时[75] - 报告期内集团总消耗水量约为245立方米，较2017年的931立方米大幅减少超70%，消耗密度为每平方呎0.006立方米[80] - 报告期内包装物料约为3.27吨，较2017年的4.43吨有所减少，品牌Clarks的鞋盒95%成分为环保物料[81] - 截至2018年12月31日，集团聘请227名员工，较2017年的325名有所减少[87] 业务发展与战略 - 公司调整品牌和产品组合，控制折扣及推广活动，关闭表现欠佳零售点，缩小台湾投资及亏损业务规模[10] - 2018年7月公司收购德诚集团控股权益，业务运营多元化并扩大收入来源[10] - 2018年下半年公司与澳洲保健行业伙伴合作，扩展至保健行业[10] - 公司对2019年金融服务业务增长持乐观态度，将专注跨境融资咨询、资产管理及扩展企业融资顾问服务[25] - 公司计划适时将澳洲保健业务扩展至其他市场，增加收入和溢利[26] - 2018年1月19日，公司附属公司以4080万港元现金代价收购德诚集团51%股权，交易于2018年7月27日完成[53] 市场环境 - 2018年访港游客较2017年增加14.8%，鞋类等零售销售值较2017年增加10.5%[10] - 2018年访港游客较2017年增加14.8%，鞋类等零售销售值增加10.5%，但中美贸易战使鞋类业务面临运营压力[22] 业务构成与风险 - 公司主要业务包括鞋类、保健产品买卖及金融服务，面临宏观经济、业务及金融等多种风险[14] - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事鞋类、保健产品买卖及提供金融服务[195] 零售点情况 - 2018年12月31日，公司在香港经营47间（2017年：57间）零售点，在澳门经营2间（2017年：2间）零售点[30] 环境、社会及管治（ESG） - 公司成立环境、社会及管治专责小组，监控重大事宜并评估政策影响[63] - 公司通过多种渠道与股东及投资者、政府机关等主要持份者沟通[66] - 公司进行重要性评估，识别相关环境、社会及管治议题并安排优先次序[67] - 报告期内，公司重大环境、社会及管治议题涉及排放、善用资源等多方面[69] - 公司二氧化碳当量减少30%，耗电量下降28%，用水减少70%[69] - 基于业务零售性质，无大量排放或资源消耗，无环保法规重大影响及违规个案[70] - 集团承诺减少运营及业务活动产生的废物数量，鼓励循环再用并实施废物处理措施，逐渐采用电子工作平台[72] - 集团在零售店增加使用LED照明装置、重新编排店铺营业时间、安装变频空调系统等以实现节能[75] - 集团通过员工教育、张贴提示标记、定期检查保养等措施节约用水[76][80] - 集团积极评估零售运营的环境影响，处理识别的风险，目标是在场所尽可能重复使用家具[82] - 集团重视员工发展，提供培训、社交活动和奖励计划，推广人才多元化和平等机会文化[85] - 公司每年提供的培训总时长约2000个小时[91] - 报告期内公司捐赠及赞助慈善基金逾140万港元[101] - 公司贸易品牌获香港旅游发展局优质旅游服务计划认证[102] - 公司获颁2017/18年度「商界展关怀」标志[102] - 报告期内无严重工伤或意外，无职业安全及健康条例重大违规个案[89] - 报告期内无相关劳工准则重大违规事宜[93] - 报告期内无产品责任及资料隐私重大违规事宜[98] - 报告期内无针对公司或其雇员贪污的法律诉讼[100] - 报告期内公司不知悉与防止洗黑钱法规有关的重大违规个案[100] 公司管理层 - 杨军自2018年12月起任商赢环球总经理，2019年1月起任董事[104] - 林哲明自2017年6月起任执行董事，8月起任公司首席财务官，有超10年财务相关从业经验[105] - 朱方明自2017年6月起任执行董事，在企业财务管理等方面有超10年经验[106] - 罗辉城自2017年6月起任非执行董事，在审核及会计服务有超29年经验[108] - 林钧自2017年6月起任非执行董事，为中国律师，有超15年法律行业工作经验[109] - 朱俊豪自2017年7月起调任非执行董事，已加入集团长达20年[109] - 谢荣兴自2017年6月起任独立非执行董事，在会计、法律及证券方面有超20年工作经验[111] - 谢荣兴担任上海九百等多家上交所上市公司独立董事[113] - 陈惠岗自2017年6月起担任独立非执行董事，有超10年会计等领域工作经验[114] - 林柏森自2017年6月起担任独立非执行董事，在货币和资本市场有超20年工作经验，还在多家联交所上市公司任职[114][115] - 苏漪筠于2017年7月获委任为公司秘书，有14年为联交所上市公司提供专业秘书服务经验[116] 企业管治 - 公司自2013年7月11日起采用上市规则附录14所载企业管治守则原则[118] - 公司已采纳上市规则附录10所载“上市发行人董事进行证券交易的标准守则”，董事本年度遵守规定标准[119] - 公司为有关雇员制定买卖本公司证券的书面指引，年内无违反事件[120] - 董事会成员共9名，其中执行董事3名，占比33.3%；非执行董事3名，占比33.3%；独立非执行董事3名，占比33.3%[122][123] - 独立非执行董事人数下限为3名，且需具备会计专业知识，占董事会1/3席位[123] - 公司由董事会管理，负责领导及监察事务，委派执行董事及管理层执行决策和日常运作[125] - 管理层向董事及董事委员会提供资料，助其作知情决定，董事可接触管理层及公司秘书获取所需资料[125] - 公司主席与行政总裁角色区分，职责分工明确，董事会仍在物色行政总裁人选[127][128] - 非执行董事具备相关技能知识，监督管理层表现，独立非执行董事符合上市规则独立性指引[129] - 非执行董事初步任期三年，自动续期一年，董事最少每三年退任及重选一次，每年股东周年大会三分之一董事轮值退任[131] - 年内举行七次董事会会议、两次审核委员会会议、一次薪酬委员会会议、一次提名委员会会议及一次股东大会，各董事出席率高[132] - 董事会设立执行、审核、薪酬、提名四个委员会，有书面职权范围，必要时可设其他委员会[134] - 执行委员会由三名执行董事组成，增强业务决策效率，监控集团策略执行和业务运营[136][137] - 审核委员会成员总数为3名，独立非执行董事占比100%，每年举行会议次数下限为2次[143] - 审核委员会年内审核集团2017年度及2018年中期财务报表等并提推荐建议[146] - 审核委员会考虑重新委任德勤•关黄陈方会计师行并委聘其进行年度审核[146] - 薪酬委员会成员总数为3名，独立非执行董事占比66.7%，每年举行会议次数下限为1次[153] - 薪酬委员会年内检讨全体董事及管理层薪酬政策和具体待遇并提推荐建议[156] - 执行委员会负责公司管理、经营、业务扩充等相关事项讨论及决定[138] - 审核委员会负责检讨及监察公司财务资料及报告完整性等[140] - 审核委员会可直接与外聘核数师及管理层接触沟通[140] - 薪酬委员会主要负责就董事及若干高级管理层薪酬向董事会提供推荐建议[150] - 董事会与审核委员会就委任外聘核数师并无分歧[148] - 提名委员会根据企业管治守则成立，主要职责包括检讨董事会架构等并提供建议[159] - 提名委员会成员共3人，独立非执行董事人数占比66.7%，每年举行会议次数下限为1次[161] - 年内提名委员会检讨董事会多元化政策、架构等，考虑重选退任董事并评估独董独立性[165] - 公司自2019年1月1日生效的企业管治守则修订本采纳董事提名政策[168] - 董事会负责履行企业管治职责，年内进行多项检讨工作[169][170] - 新委任董事就任首日获就任须知，全体董事须参与持续专业发展[172] - 公司董事年内接受的持续专业发展培训类型主要为出席研讨会等和阅读相关资料，执行董事、非执行董事大多接受A、B两类培训，独立非执行董事中部分仅接受A类培训[173] - 公司风险管理及内部监控系统由董事会、审核委员会及管理层组成，管理层至少每年一次识别风险事项，董事会认为该系统有效[180][181] - 公司处理及发布内幕消息遵守相关规定，合理情况下尽快披露，确保资料保密，呈列资料要清晰平衡[182] - 2017年7月10日，苏漪筠女士获委任为公司秘书，年内接受不少于15小时专业培训[184][185] 股东沟通与股息政策 - 公司设立网站www.s - culture.com作为与股东及投资者沟通平台，定期与机构投资者等会面[186] - 公司股东可通过邮寄或电邮方式向公司提出查询及建议，公司会详细及时解答[186] - 公司股东大会为董事会与股东提供沟通机会，董事会主席等会在股东周年大会回答提问，还会邀请核数师代表出席[187] - 公司拟按可分派年度溢利约20%至60%支付股息，派息需董事会酌情厘定并考虑多项条件因素[191] - 公司本年度董事不建议派付任何股息（2017年：无）[199] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会[189] - 股东于股东大会提名非退任董事时，需按规定时间和方式送交相关书面通知[189] - 公司于2019年6月25日至6月28日暂停办理股份过户登记，以确定出席2019年股东周年大会及投票资格[200] 其他事项 - 2018年8月1日，商赢健康同意向Century Health