会议安排 - 通函于2025年6月19日寄发，股东特别大会7月10日上午11时举行[5] - 递交股份过户文件最后时限为2025年7月4日下午4时[6] - 暂停办理股东登记7月7日至10日[6] 股份变动 - 股份合并7月14日生效，当日上午9时开始买卖[6] - 原有柜位7月14日上午9时暂时关闭，临时柜位开放[6][7] - 按除权基准买卖合併股份首日为7月18日[7] 其他时间 - 预计完成债务资本化日期为2025年7月15日[7] - 买卖未缴股款供股股份首日为7月31日[8] - 开始买卖缴足股款供股股份时间为8月21日上午9时[9]

公司文件 - 公司文件于2025年6月19日以中、英文版本在公司网站和港交所网站刊載[2][6] 通函事宜 - 通函涉及建议股份合併、削減股份溢價及更改每手買賣單位等六项事宜[2][6] 供股建议 - 建议按每持有2股合併股份獲發1股供股股份的基准进行供股[2][6] 公司通讯 - 股东可书面或邮件要求公司提供公司通讯印刷本[2][6] - 若难在网站查阅公司通讯，公司将免费提供印刷本[2][6] - 书面要求收取印刷本将在香港股份过户登记分处接获有效书面要求一年后到期[3][7] - 若想继续收取印刷本，股东须再作书面要求[3][7] 非登记股东 - 此函件向公司非登记股东发出[8][9] - 非登记股东指持有公司股份并存放于中央结算及交收系统的人士或公司[8][9] - 公司通讯包括董事报告、年度账目等[8][9]

公司基本信息 - 公司为中证国际有限公司，股票代码943[1][14] - 公司网站为www.zhongzheng.com.hk，港交所网站为www.hkexnews.hk[14] 文件相关 - 公司文件2025年6月19日发布，有中、英文版本[12][13] - 公司通讯文件含董事会报告、财报等[14] 会议相关 - 股东特别大会2025年7月10日举行[12][13] 供股建议 - 按每2股合并股份获发1股供股股份基准供股[12][13] 联系方式 - 香港股份过户登记分处电话(852)2849 3399[5][9] - 回条电邮地址943 - corpcomm@unionregistrars.com.hk[2][8] - 分处地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301 - 04室[2][8]

股份变动 - 拟20股现有股份合并为1股合并股份[4] - 拟注销约8.991亿港元股份溢价账进账抵亏损[5] 股份认购 - 认购人I认购2.8957414亿股新合并股份[6] - 认购人II认购2.15亿股新合并股份[7] - 向合资格股东发行最多572,899,170股供股股份[8] 会议安排 - 股东大会2025年7月10日在香港举行[3] - 2025年7月7 - 10日暂停股份过户登记[10] - 股份过户及股票7月4日下午4时前送达[10] 董事会构成 - 董事会由2名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事组成[11] 投票相关 - 股东可填代表委任表格，委任主席投票[12] - 两股以上股东可委任多名代表[12] - 代表委任表格48小时前交回有效[12] - 联名首位持有人投票获接纳[12] 特殊情况 - 恶劣天气大会延期并公告[12]

股份相关 - 公司建议每20股现有股份合并为1股合并股份，2025年7月14日生效[41][24] - 股份合并后法定股本10亿港元，分为125亿股合并股份，6.412242亿股将发行[46] - 现有股份每手8000股，合并后每手16000股[41] - 供股将发行5.7289917亿股合并股份，每股0.2港元[17][15] 债务资本化 - 2025年5月15日与认购人I、II订立协议，配发2.8957414亿股、2.15亿股资本化股份[66] - 债务资本化协议I完成时，2.8957414亿股抵偿欠认购人I的5790万港元贷款[71] - 预计2025年7月15日完成，认购人I放弃约32.1万港元利息[71] 股东权益 - 最后实际可行日期，认购人I、II分别持股17.2%、12.2%[43] - 股份合并及债务资本化后，认购人及其一致行动人持股60.5%[43] - 债务资本化使其他股东持股从70.6%摊薄至39.5%[154] 财务状况 - 2024年12月31日，股份溢价账8.991亿港元，累计亏损15.401亿港元[59] - 2024年12月31日，银行及其他借款2900万港元，应付股东贷款本金2.981亿港元[150] - 2024年12月31日，银行及现金结余230万港元，流动负债净额1.032亿港元[150] 时间安排 - 股东特别大会2025年7月10日上午11时举行[5][24] - 股份2025年7月18日起除权买卖，未缴股款供股股份7月31日至8月7日买卖[6] - 预计2025年7月15日完成债务资本化[26] 资金用途 - 供股所得净额1.12亿港元，4800万用于偿债，4000万用于业务调整，2400万用于营运[161][163] 审批情况 - 股份合并获超75%独立股东投票批准[53] - 清洗豁免须获独立股东最少75%投票批准，债务资本化等须超50%[43][181] 其他 - 集团拥有联营公司35%权益，从事马来西亚物业发展[147] - 2024年7月出售中国物业发展业务，部分保留意见已处理[148]

通函寄发 - 原计划2025年6月5日或之前寄发通函，现延至6月20日或之前[3] 其他提示 - 计划预期时间表可能更改，将适时另行公布[4] - 提醒股东及潜在投资者买卖股份谨慎，有疑问咨询专业顾问[5] 董事会构成 - 截至公告日期，董事会由2名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事组成[6]

公司财务重组计划 - 公司提出包括股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务资本化及供股在内的多项财务重组计划，旨在改善集团财务状况并符合上市规则 [1] - 股份合并方案为每20股面值0.00004港元的现有股份合并为1股面值0.0008港元的合并股份，合并后法定股本保持10亿港元但股份总数从250000亿股缩减至12500亿股 [1] - 每手买卖单位将从8000股现有股份调整为16000股合并股份，以提高成交价和每手交易价值 [1] 债务资本化安排 - 公司与认购人I及II分别签订债务资本化协议，按每股0.20港元发行2.896亿股和2.15亿股资本化股份，合计抵销约1.009亿港元股东贷款 [2] - 资本化股份占股份合并后已发行股本约78.7%，经资本化扩大后占比降至44.0%，若计入供股股份将进一步稀释至29.4% [2] 供股融资计划 - 公司拟按每2股合并股份配1股供股股份的比例，以每股0.20港元发行5.73亿股供股股份，预计募集总额约1.146亿港元 [3] - 扣除费用后供股净筹资额约1.12亿港元，资金将用于进一步优化资本结构 [3]

股份合并 - 董事会建议20股每股面值0.00004港元的现有股份合并为1股每股面值0.0008港元的合并股份，法定股本10亿港元不变[6][22][26][27] - 公告日公司12.82448401亿股现有股份已发行，股份合并生效后6.412242亿股合并股份将已发行[6][27] - 股份合并须获超75%独立股东在股东特别大会投票批准等条件，预计2025年7月3日生效[30][109] - 股东可于7月3日至8月8日免费换领合并股份新股票，之后换领每张收费2.5港元；8月6日下午4时10分后仅可买卖合并股份[35] - 合并股份碎股将汇集出售，收益归公司，公司将委任一证券代理提供对盘服务，但不保证成功对盘[32][33][34] 股份溢价处理 - 2024年12月31日，公司股份溢价账进账金额约8.991亿港元，累计亏损总额约15.401亿港元，董事会建议削减及注销股份溢价账全部进账金额以抵销部分累计亏损[7][22][36][104] - 削减股份溢价须获股东在股东特别大会投票批准并遵守相关程序规定，预期于股东特别大会当日生效[41][38] 每手买卖单位更改 - 董事会建议将每手买卖单位从8000股现有股份更改成16000股合并股份[8][22][39] 债务资本化 - 2025年5月15日，公司与认购人I、II分别订立债务资本化协议，将分别配发及发行2.8957414亿股、2.15亿股资本化股份，发行价0.2港元，发行价总额约1.009亿港元用于抵销股东贷款[9][40] - 认购人I拥有公司已发行股本约17.2%权益，认购人II拥有约12.2%权益，两者均为公司关连人士[16][42][45][129][144] - 债务资本化完成后，资本化股份占股份合并生效后已发行股本约78.7%，占经配发配行扩大后已发行股本约44.0%，占经配发配行及供股扩大后已发行股本约29.4%[9][47] - 债务资本化构成公司关联交易，须遵守上市规则第14A章规定；配给及发行资本化股份授予特别授权须经独立股东超50%票数批准[129] - 认购人将申请清洗豁免，若获授，需在股东特别大会上获独立股东就清洗豁免投下最少75%票数批准，就债务资本化协议等相关交易投下超50%票数批准，若未获授或未获股东批准，将不进行债务资本化[15][123] 供股安排 - 债务资本化完成后，公司建议按每2股合并股份获配1股供股股份的基准，以每股0.2港元供股，将发行5.7289917亿股供股股份，筹集所得款项总额最多约1.146亿港元，扣除开支后净额估计约1.12亿港元[10][57][59] - 认购人I、II及Yang先生承诺分别承购1.99955829亿股、1.46735523亿股、0.52570429亿股供股股份[11] - 公司将安排向独立承配人发售未获认购供股股份，2025年5月15日与配售代理订立配售协议，配售代理尽力促使承配人认购，配售价不低于供股价，配售佣金为成功配售所得款项总额的2.0%[12][79][81][83] - 2025年5月15日公司与包销商（认购人I）订立包销协议，包销商按供股价认购未获承购供股股份，不收取包销佣金[13][89][91] - 供股须完成债务资本化协议、取得独立股东批准且包销协议成为无条件后方可实施[78] - 供股所得款项净额约75%用于业务策略调整及转型，约25%用作一般营运资金[102] 时间安排 - 通函应于公告日期起15个营业日内或21日内（以较早者为准）寄发，公司计划于2025年6月10日或之前寄发，将申请延长限期[19][109] - 章程文件将于2025年7月18日寄发予合资格股东及不合资格股东[19][134][142] - 按除权基准买卖合并股份首日为2025年7月9日[110] - 买卖未缴股款供股股份以及新每手16,000股供股股份首日为2025年7月22日[110] - 接纳供股股份及缴付股款最后时限为2025年8月1日下午4时正[63][111][140] - 公布供股结果及补偿安排结果日期为2025年8月8日[111] - 开始买卖缴足股款供股股份时间为2025年8月12日上午9时正[112] - 向相关不行动股东支付净收益日期为2025年8月18日[112] 股东权益变化 - 公告日，认购人及一致行动人士于37.76171315亿股现有股份拥有权益，占已发行股本约29.4%，配发配行资本化股份后，持股量将由约29.4%增至约60.5%[14][116][122] - 所有合资格股东全面接纳供股股份后，认购人I持股5.9987亿股，占比34.9%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] - 供股股份根据补偿安排配售予承配人后，认购人I和认购人II持股情况不变，占比仍分别为34.9%和25.6%[116] - 包销商承购所有未获承购供股股份后，认购人I持股7.7350亿股，占比45.0%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] 业务及财务状况 - 集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务，拥有一间联营公司35%权益[96] - 2024年7月出售中国物业发展业务，2024年5月及2025年3月采取措施解决保留意见，公司认为全部五项保留意见已获全面处理[97] - 2024年12月31日集团银行及其他借款约2900万港元，应付认购人股东贷款本金约2.981亿港元、应计利息约2080万港元，负债比率约116.0%[98] - 2024年12月31日集团银行及现金结余约230万港元，流动负债净额约1.032亿港元[98] 其他 - 过去十二个月公司无股本集资活动[121] - 公告日期，除认购人II外，无董事持有公司股份或相关证券[118] - 特别股东大会将召开，独立股东需考虑批准股份合并、债务资本化等事项[131] - 公司于2025年6月25日至6月30日暂停办理股份过户登记手续[132] - 独立董事会已成立，领智企业融资获委任为独立财务顾问[133] - 非执行董事认购人II于债务资本化协议有重大利益，已放弃投票[130]

报告发布 - 公司2025中期报告在公司网站及港交所网站刊出[2][6] 股东通讯 - 非登记股东可要求公司提供通讯印刷本[2][6] - 网站查阅困难公司免费提供印刷本[2][6] - 股东书面要求有效期一年，续收需再申请[3][7] 咨询方式 - 对函件疑问工作日致电(852) 2849 3399咨询[4][7]

报告发布 - 公司2025中期报告已在公司网站及港交所网站刊出[2][8] 股东通知 - 股东可填回条提供电邮地址接收公司通讯电邮通知，否则发印刷本[2][8][12] - 股东可书面要求公司提供公司通讯印刷本，难在网站查阅公司免费提供[3][9] - 书面要求收取印刷本有效期一年，续收需再申请[4][9] - 对通知有疑问可工作日致电香港股份过户登记分处咨询[5][9] 回条规定 - 回条须由联名股东中姓名位列首位者签署才有效[12] - 回条指示适用于日后所有公司通讯，变更需通知登记分处[12] 资料使用 - 股东自愿提供个人资料接收通讯，有权按《私隐条例》查改[12] 投寄方式 - 香港投寄回条可使用邮寄标签，无需贴邮票[2][8][12]