特定时间公司整体数据情况 - 2022年4月1日，公司各项数据分别为14,642千港元、1,119,294千港元、575,382千港元等[2] - 2022年9月30日，公司各项数据分别为14,642千港元、1,119,294千港元、575,392千港元等[2] 关键财务指标同期对比 - 2023年截至9月30日止六个月，除税后呈报分部亏损总额外加企业及其他开支为2,193千港元，2022年同期为3,400千港元[20] - 2023年截至9月30日止六个月，未分配其他收入、收益及亏损净额为330,267千港元，2022年同期无此项数据[20] - 2023年截至9月30日止六个月，期内综合溢利为192,577千港元，2022年同期亏损为118,272千港元[20] - 2023年截至9月30日止六个月，可换股债券实际利息开支等财务成本为131,478千港元，2022年同期为110,607千港元[22] - 2023年截至9月30日止六个月，使用权资产折旧等成本为753千港元，2022年同期为941千港元[22] - 2023年截至9月30日止六个月，包括董事酬金在内的员工成本为3,347千港元，2022年同期为3,717千港元[22] - 2023年上半年公司收益为3727千港元，毛利为380千港元，期内溢利为192,577千港元，而2022年同期收益为4138千港元，毛利为421千港元，期内亏损为118,272千港元[168] - 2023年上半年基本每股盈利为13.23港仙，摊薄每股亏损为2.42港仙；2022年同期基本和摊薄每股亏损均为7.90港仙[171] - 2023年上半年换算海外业务的汇兑差额为(51)千港元，2022年同期为(79)千港元[178] - 截至2023年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为 - 4378千港元，上年同期为 - 2858千港元[197] - 截至2023年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为3867千港元，上年同期为2546千港元[197] 口服胰岛素产品业务情况 - 公司主要资产口服胰岛素产品在中国处于III期临床试验阶段，未来现金流取决于试验成功及获得国家药监局批准[13] - 公司胰岛素口服技术处于研发阶段，2020年8月开始临床试验第三阶段B部分，约300名患者参与，计划2025年第一季度商业化[55] - 预计口服胰岛素产品将于2025年第一季度前在市场推出并于指定医院销售[65][71][80] - 目前约有300名患者参与口服胰岛素产品临床试验[65][73][79] - 口服胰岛素产品推出后将根据中国现有法规得到5年保障期[71][80] - 集团项目团队将确保产品在2025年第一季度实现商业化[120] 财务报告准则应用情况 - 公司在本中期期间首次应用自2023年4月1日或之后开始年度期间强制生效的新订及经修订香港财务报告准则，对中期简明综合财务信息无重大影响[11][23] 可换股债券相关情况 - 2018年7月28日至2023年7月27日公司应付债券持有人利息总额为1.66040875亿港元，2018年7月28日至2025年7月27日利息总额为2.85029388亿港元[43] - 公司发行的可换股债券到期日为发行日期满十周年之日[44] - 本财政期间公司完成本金7.15亿港元可换股债券第三次修订，约3.303亿港元非现金项目计入收益表[53] - 可换股债券三负债部分账面价值与公平值之间的差异约为3.303亿港元，已计入本财政期间的收益表内[67] - 可换股债券到期日由2023年7月28日延至2025年7月28日[75] - 2014年7月28日至2023年7月27日可换股债券年利率3.5%，2023年7月28日至2025年7月27日年利率4.5%[85][86] - 2018年7月28日至2023年7月27日公司应付债券持有人总利息为1.66040875亿港元，2018年7月28日至2025年7月27日为2.85029388亿港元[88] - 公司于2013 - 2015年多次发行可换股债券，到期日为发行日起第十周年[89] - 公司须于2025年7月28日向债券持有人支付额外利息1126.125万港元、2965.4625万港元、482.625万港元、4981.2263万港元[98] - 第三份修订契据于2023年6月28日获股东特别大会批准，7月12日生效[100] - 2023年7月27日，公司与毛裕民博士订立认购协议，将发行本金5550万港元可换股债券，年利率0%，初步换股价0.211港元/股[100] - 认购协议认购价5550万港元将等额抵销公司应付认购人未偿还本金总额[100] - 截至2023年8月15日，本金总额3.596亿港元可换股债券未偿还，公司与持有人有条件同意将到期日从发行日起10周年延至20周年[104][117] - 2023年7月27日，公司与主要股东毛裕民博士订立认购协议，将发行本金额为5550万港元的可换股债券[200] - 可换股债券认购金额5550万港元将按等额基准悉数抵销来自主要股东贷款[200] - 2023年8月15日，公司与债券持有人毛博士订立修订契据，有条件同意修订可换股债券条款[200] 关联交易相关情况 - 认购人毛博士为公司主要股东，认购事项构成关联交易，需独立股东批准，认购协议待先决条件达成后完成[34] - 债券持有人毛博士（本人及受控公司）是公司大股东，修订构成关联交易，需独立股东批准，修订完成取决于修订契据先决条件的满足[35] 公司业务发展策略 - 公司继续积极物色及检讨合作、合资企业及投资合适伙伴，致力提高集团吸引力及盈利能力[56][58] 公司致谢相关 - 公司董事向股东、业务伙伴及各级员工表达感谢[57][59] 公司收益与溢利情况对比 - 2023年本财政期间公司收益约370万港元，较上一财政期间约410万港元减少约9.7%[53] - 本财政期间公司录得溢利约1.937亿港元，上一财政期间录得亏损约1.157亿港元[53] - 本财政期间集团收益约370万港元，较上一财政期间约410万港元减少约9.7%[67] - 本财政期间集团录得公司拥有人应占溢利约1.937亿港元，上一财政期间则录得亏损1.157亿港元[67] - 本财政期间美容设备及产品贸易收益约370万港元，较上一财政期间约410万港元减少约9.7%[67] 研发无形资产情况 - 研发过程入账列作无形资产，账面价值为13.73亿港元[70][73] - 本公司董事认为截至2023年9月30日无形资产毋须减值[73][78] 公司股本与股份情况 - 法定股本为500亿股每股面值0.01港元普通股[106][119] - 截至2023年9月30日，已发行及缴足股份为14.64193024亿股[121] 集团财务状况指标对比 - 截至2023年9月30日，集团银行及现金结余约86.2万港元，3月31日约为130万港元[108] - 截至2023年9月30日，集团总借贷约10.415亿港元，3月31日约为12.365亿港元[110][114] - 截至2023年9月30日，集团流动资产与流动负债比率为0.02，3月31日为0.01；资本负债比率为0.76，3月31日为0.90[111][114] - 截至2023年9月30日，集团全职雇员20名，3月31日为22名；本财政期间员工总成本约200万港元，上一财政期间约310万港元[128] - 截至2023年9月30日，集团及公司无资产抵押，3月31日也无[133] - 截至2023年9月30日，公司流动负债为377,972千港元，流动负债净额为(369,165)千港元，资产净额为333,068千港元；截至2023年3月31日，流动负债为1,147,044千港元，流动负债净额为(1,137,161)千港元，资产净额为140,562千港元[173] - 2023年9月30日非流动资产使用权资产及无形资产为1373224千港元，3月31日为1373224千港元[180] - 2023年9月30日流动资产为1373412千港元，3月31日为1374165千港元[180] - 2023年9月30日贸易应收账款项等为5592千港元，3月31日为6167千港元[180] - 2023年9月30日本公司拥有人应占权益为 - 601457千港元，3月31日为 - 795074千港元[181] - 2023年9月30日非控股权益为934525千港元，3月31日为935636千港元[181] - 2023年9月30日权益总额为333068千港元，3月31日为140562千港元[181] 公司证券交易与管治情况 - 财政期间公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[145] - 公司遵守企业管治守则，除条文C.2.1和F.1.1的偏离情况[145] - 主席与行政总裁角色应区分，行政总裁职位仍空缺，公司正物色合适人选[145] - 公司未设立股息分红政策，认为需综合多因素确定[145] - 审核委员会已审阅集团本财政期间未经审核中期财务报表[146] - 董事确认财政期间证券交易全面遵守标准守则规定[146] - 本财政期间，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回公司的任何上市证券[157] 公司股东持股情况 - 唐榕为执行董事及实益拥有人，持有39.62万股，占比0.03%[136][140] - 毛裕民博士持有1,147,200,000股，占公司已发行股本78.35%[154] - 联合基因控股有限公司等持有82,770,810股，各占公司已发行股本5.65%[154] - 周耀庭持有328,600,000股，占公司已发行股本22.44%[154] - 好仓（L）或淡仓（S）情况中，上述股东均为好仓[154] - 截至2023年9月30日，董事不知悉占公司已发行股本5%或以上的其他相关权益或淡仓[156] - 毛博士直接持有323,200,000股普通股，行使可换股债券附带转换权后，毛博士持有824,000,000股衍生股份，JNJ投资有限公司持有55,000,000股，联合基因国际有限公司持有20,000,000股[163] 公司股权结构相关 - Ease Gold Investments Limited由谢毅博士全资拥有，分别拥有Best Champion Holdings Limited和United Gene Group Limited 33.50%和33%的股权[160] - Victory Trend Limited由Good Links Limited全资拥有，Good Links Limited由毛博士和谢博士分别拥有50%，Victory Trend Limited拥有Best Champion Holdings Limited 33.00%的股权[160] - China United Gene Investment Holdings Limited由Best Champion Holdings Limited拥有60%股权[162] 集团债务到期情况 - 2023年9月30日集团流动负债净额约为369165000港元，其中本金250959000港元可换股债券将在10月和12月到期[198] - 集团未偿还来自主要股东贷款及前联营公司贷款分别约为55800000港元及17826000港元，将在未来12个月内到期[198] - 集团前联营公司确认至少12个月内不要求公司偿还约4194.7万港元欠款[200]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收益为3727千港元，上一财政期间为4138千港元[1] - 本财政期间毛利为380千港元，上一财政期间为421千港元[1] - 本财政期间其他收益及亏损净额为330267千港元，上一财政期间为0[1] - 本财政期间税前溢利为192577千港元，上一财政期间亏损118272千港元[2] - 本财政期间每股基本盈利为13.23港仙，上一财政期间亏损7.90港仙[2] - 2023年9月30日，公司非流动资产为1373412千港元，3月31日为1374165千港元[3] - 2023年9月30日，公司流动负债净额为 - 369165千港元，3月31日为 - 1137161千港元[3] - 2023年9月30日，公司资产净额为333068千港元，3月31日为140562千港元[4] - 2023年1 - 9月除税后呈報分部虧損總額2193千港元，2022年同期为3400千港元；企业及其他开支135497千港元，2022年同期为114872千港元；未分配其他收入、收益及虧損淨額330267千港元，2022年同期为0；期内综合溢利192577千港元，2022年同期亏损118272千港元[21] - 2023年1 - 9月本公司拥有人应占年内溢利193688千港元，2022年同期亏损115661千港元；就计算每股摊薄亏损之亏损42320千港元，2022年同期亏损115661千港元[23] - 2023年9月30日贸易应收账款为5592千港元，3月31日为6167千港元；9月30日贸易应付账款为3520千港元，3月31日为4022千港元[29] - 2023年9月30日可换股债券流动负债为250959千港元，3月31日为1036312千港元；非流动负债9月30日为654551千港元，3月31日为68510千港元[30] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，已付及应付股东毛博士服务费开支均为33.6万港元[50] - 报告期末，应付股东毛博士款项为5580万港元，2023年3月31日为5100万港元[51] - 本财政期间集团收益约370万港元，较上一财政期间减少约9.7%，本公司拥有人应占溢利约1.937亿港元，上一财政期间亏损1.157亿港元[52] - 2023年9月30日银行及现金结余约862,000港元，较3月31日的约1,300,000港元减少[73] - 2023年9月30日总借贷约1,041,500,000港元，较3月31日的约1,236,500,000港元减少[74] - 2023年9月30日流动资产对流动负债比率为0.02，3月31日为0.01；资本负债比率为0.76，3月31日为0.90[75] - 2023年9月30日负债总额约1,049,200,000港元，3月31日约1,243,500,000港元；资产总额约1,382,200,000港元，3月31日约1,384,000,000港元[75] - 本财政期间员工总成本（包括董事酬金）约2,000,000港元，上一财政期间约3,100,000港元[80] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年1 - 9月美容设备及产品贸易收益3727千港元，2022年同期为4138千港元；2023年研发收益为0，2022年同期也为0[21] - 2023年1 - 9月美容设备及产品贸易除税后分部溢利359千港元，2022年同期为382千港元；2023年研发除税后分部亏损2552千港元，2022年同期亏损3782千港元[21] 可换股债券相关情况 - 公司与主要股东毛裕民博士订立协议，将发行55500000港元可换股债券抵偿贷款，且修订可换股债券条款延长期限十年[9][10] - 2023年1 - 9月修订可换股债券之收益330267千港元，2022年同期为0[21] - 2023年1 - 9月可换股债券实际利息开支130955千港元，2022年同期为110208千港元；来自一间前联营公司之附属公司贷款之利息开支515千港元，2022年同期为369千港元；租赁负债之利息8千港元，2022年同期为30千港元[22] - 公司于2013年发行可换股债券一，本金总额分别为436800000港元及51200000港元，票面息率为零，转换价为每股0.4港元[30][31] - 2013年发行可换股债券一负债部分公平值分别为42886000港元及4981000港元，权益部分换股权利公平值分别为671267000港元及82161000港元[33] - 2022年4月1日至2023年9月30日，可换股债券一本金额均为256000千港元，账面价值从176520千港元增至250959千港元[34] - 公司于2014 - 2015年发行可换股债券二，本金总额均为64000000港元，票面息率为零，转换价为每股0.4港元[34][35] - 2014 - 2015年发行可换股债券二负债部分公平值分别为6622000港元、6916000港元、7577000港元及7790000港元，权益部分换股权利公平值分别为131454000港元、118983000港元、112597000港元及109371000港元[37] - 2022年4月1日至2023年9月30日，可换股债券二本金额均为103600千港元，账面价值从55445千港元增至76161千港元[38] - 2014年7月28日发行的可换股债券三负债部分公平值为2.33547亿港元，权益部分换股权公平值为1.36646亿港元[42][43] - 2019 - 2023年每年到期利息2502.5万港元，2023年7月28日需支付额外利息4091.5875万港元[45] - 2023年7月12日可换股债券三负债部分公平值为5.41536亿港元，换股权无公平值[48] - 2022 - 2023年可换股债券三本金均为7.15亿港元，2023年9月30日账面价值为5.7839亿港元[49] - 可换股债券三负债部分账面价值与公平值差异约3.303亿港元，计入本财政期间收益表[53] - 可换股债券到期日由2023年7月28日延至2025年7月28日[63] - 2014年7月28日至2023年7月27日可换股债券年利率3.5%，2023年7月28日至2025年7月27日年利率4.5%[63][64] - 公司须于2025年7月28日向债券持有人支付额外利息金额分别为11,261,250港元、29,654,625港元、4,826,250港元、49,812,263港元[64] - 2018年7月28日至2023年7月27日公司应付债券持有人利息总额为166,040,875港元，2018年7月28日至2025年7月27日为285,029,388港元[64] - 2023年7月27日公司与毛裕民博士订立认购协议，发行本金额55,500,000港元可换股债券，年利率0%，初步换股价每股0.211港元[66] - 认购人支付的55,500,000港元认购价将抵销公司股东贷款未偿还本金总额[67] - 2023年8月15日，本金总额359,600,000港元可换股债券仍未偿还[69] - 公司与债券持有人同意修订可换股债券条件，将到期日由发行日期满十年延至二十年[70] 产品相关情况 - 产品预计2025年第一季推出[15] - 临床实验已招募约300名患者，招募持续进行[58] - 创新胰岛素产品预计2025年第一季前推出并在指定医院销售[59] 公司合作与协议情况 - 公司与清华大学续签合作协议至2023年10月，清华大学有权享有公司产品1.5%年销售额，研发过程预期未来经济利益涵盖10年期，贴现率为28.2%[26] 公司运营相关情况 - 集团授予客户信贷期一般为90日[28] - 2023年9月30日全职雇员20名，较3月31日的22名减少[79] 公司合规与审核情况 - 公司未遵守企业管治守则第C.2.1条（主席与行政总裁角色未区分）及第F.1.1条（未设股息分红政策）[83][84][85] - 审核委员会已审阅本财政期间未经审核中期财务报表[87] - 董事确认在财政期间证券交易全面遵守标准守则规定[88] 公司股本情况 - 公司法定股本为500,000千港元，已发行及已缴足股本为14,642千港元[73] 公司贸易产品情况 - 公司主要贸易产品为美容设备及美容产品，销售该类产品贡献大部分收益[61] 公司资产折旧与成本情况 - 2023年1 - 9月使用权资产折旧753千港元，2022年同期为941千港元；确认为开支之存货成本3347千港元，2022年同期为3717千港元；包括董事酬金在内之员工成本2784千港元，2022年同期为3105千港元[22] 公司物业、厂房及设备情况 - 2023年1 - 9月集团无购入及出售物业、厂房及设备，2022年同期也无[24] 公司研发无形资产情况 - 研发过程入账无形资产账面价值为13.73亿港元，董事认为2023年9月30日毋须减值[56][57] 公司流动负债到期情况 - 公司于2023年9月30日流动负债净额约为369165000港元，部分可换股债券将在10月及12月到期[6] 每股计算相关数据变化 - 2023年1 - 9月就计算每股基本盈利之普通股加权平均数1464193千股，2022年同期相同；就计算每股摊薄亏损之普通股加权平均数1750193千股，2022年同期为1464193千股[23]

公司基本信息 - 公司股票代码为399[9] - 公司注册办事处位于百慕达Hamilton HM 11的Clarendon House 2 Church Street[8] - 公司香港主要营业地点为香港上环干诺道中168 - 200号信德中心西座21楼2111室[4][8] - 公司核数师为开元信德会计师事务所有限公司，位于香港九龙尖沙咀天文台道8号10楼[9] - 公司主要往来银行为交通银行股份有限公司[9] 财务数据关键指标变化 - 公司2023财年收益约为807.5万港元，较上一财年的1114.5万港元减少约27.5%[24][25] - 公司2023财年录得公司拥有人应占亏损约2.457亿港元，上一财年则为溢利约4580.3万港元[13][14][24][25] - 上一财年录得可换股债券修订收益2.507亿港元，2023财年无此收益[13][14][24][25] - 2023财年可换股债券实际利息开支增加约4389.9万港元[24][25] - 本财政年度美容设备及产品贸易收益约807.5万港元，较上一财年约1114.5万港元减少约27.5%[26][27] - 截至2023年3月31日，公司银行及现金结余约为130万港元，2022年3月31日约为410万港元[80][85] - 截至2023年3月31日，公司总借贷约为12.365亿港元，2022年3月31日约为9.876亿港元[81][85] - 截至2023年3月31日，公司流动资产对流动负债比率为0.01，2022年3月31日为0.19[82][83] - 截至2023年3月31日，公司资本负债比率为0.90，2022年3月31日为0.72[82][83] - 截至2023年3月31日，公司负债总额约12.435亿港元，2022年3月31日约9.997亿港元[82][83] - 截至2023年3月31日，公司资产总额约13.84亿港元，2022年3月31日约13.95亿港元[82][83] - 2023年3月31日集团全职雇员22名，2022年3月31日为25名[93][103] - 本财政年度员工总成本（含董事酬金）约630万港元，上一财政年度约720万港元[94][97] - 本财政期间集团无重大投资、收购或出售附属公司或联营公司行为[91] - 2023年3月31日集团及公司无资产抵押，2022年3月31日也无[91] - 本财政年度集团未使用金融工具对冲外币风险[92] - 本财政年度公司或附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[99][106] 可换股债券情况 - 2014年公司收购进生51%权益，发行本金7.15亿港元可换股债券，年利率3.5%，转换期7年[56][59] - 2019年修订可换股债券利息支付条款，2019 - 2021年利息于2021年7月28日或之前支付，当日支付额外利息1126.2259万港元[57][59] - 2021年再次修订，2018年7月28日至2023年7月27日利息于2023年7月28日支付，当日支付额外利息375.375万港元和2590.0875万港元[58][60] - 2023年第三次修订，到期日延至2025年7月28日，重新规定利息日期及付息日期[62][66] - 可换股债券2018年7月28日至2023年7月27日每年利率3.5%，2023年7月28日至2025年7月27日每年利率4.5%，到期付款日为2025年7月28日[69] - 第三份修订契据于2023年6月28日举行的股东特别大会上获批准[70] 产品临床试验及推出计划 - 公司口服胰岛素产品临床试验进度受中国部分地区封锁影响，产品推出推迟至2025年第一季度[12][14] - 截至财政年度末，约300名患者已被招募参与临床试验[32][40] - 临床试验第三期B段于2019年10月在国家药监局药品审评中心注册[38][40] - 招募第一批患者于2020年7月开始[32][40] - 因疫情影响，临床试验进度及产品商业化时间表出现延误[42] - 疫情导致参与招募患者的医生人数大幅减少[42] - 疫情使成功招募的患者因无法维持监控而退出试验[42] - 疫情期间患者就诊限制及剂量增加导致招募患者困难[42] - 预计产品将于2025年第一季在市场推出并于指定医院销售[44][45] - 公司预计2023年第三季度季中完成患者筛选及招募和医院筛选[47] - 公司预计2024年第一季度季初进行临床试验，第一季度进行数据及结果分析[47] - 公司预计2024年第二季度编制结果报告、订立生产安排协议、采购原材料、开展潜在营销活动或预售筹备工作[47] - 公司预计2024年第二季度末向国家药监局递交临床试验报告、申请新药证书[47] - 公司预计2024年第三季度季末取得新药证书、申请生产许可证[47] - 公司预计2024年第四季度季中取得生产许可证，2025年第一季度产品于市场推出并在指定医院销售[49] - 产品第一组临床试验于2020年7月开始，取得新药证书及药品生产许可证和产品产生收益时间分别从2023年末和2024年年中调整至2024年第三季末和2025年第一季[75] 公司股本情况 - 公司法定股本为500亿股每股面值0.01港元之普通股，已发行及已缴足14.64亿股股份[78] 研发资产情况 - 研发过程在集团综合财务状况表入账列作无形资产，账面价值为13.73224亿港元[28][34] 公司董事及管理层情况 - 高源兴68岁，自2016年1月4日起任执行董事[109][112] - 唐榕56岁，自2014年9月29日起任执行董事[110][112] - 肖焱43岁，2012年5月22日起任非执行董事，2002年至今任联合基因科技有限公司行政经理，2011年12月至2012年11月任中荷（平湖）财务经理[120] - 邬燕敏46岁，2011年6月8日起任非执行董事，2001年加入联合基因科技有限公司负责行政工作，2006年起任联合基因控股有限公司董事长助理，2012年12月起任中荷（平湖）财务经理[120] - 陈伟君65岁，2009年11月6日起任独立非执行董事，为审核委员会主席，有逾30年会计、财务及核数服务经验[121] - 王荣梁74岁，2011年6月8日起任独立非执行董事，为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员，有广泛营运及行政管理经验[121] - 陈金中58岁，2021年2月1日起任独立非执行董事，为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员，在遗传领域及研发方面有超25年经验[123][126] - 潘汉彦57岁，2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表，2023年6月20日任御德国际控股有限公司独立非执行董事，2006年起为溥思执业会计师有限公司董事总经理[125][127] - 毛裕民71岁，2010年9月1日起任公司首席科学顾问及名誉主席，是公司主要股东，在基因工程产业运营积累广泛经验[130][131] - 本财政年度执行董事为高源兴、唐榕，非执行董事为蒋年（主席）、肖焱、邬燕敏[143] - 本财政年度独立非执行董事为陈伟君、王荣梁、陈金中[140] - 截至年报日期，行政总裁职位空缺，公司继续物色合适人选[157][158] 公司治理相关情况 - 公司已采纳上市规则附录十四企业管治守则和附录十标准守则，全体董事本财政年度完全遵守标准守则，未发现违规事件[140][141][142] - 董事会至少由三名独立非执行董事组成，且至少占董事会人数的三分之一[147][149] - 财政年度内董事会举行4次会议，高源兴、唐榕、蒋年、邬燕敏、陈伟君、王荣梁出席率为100%，肖焱出席率为50%，陈金中出席率为75%[151][152][154] - 截至2023年3月31日，薪酬委员会举行一次会议，蒋年、陈金中出席率为100%[167] - 2022年4月1日至2023年3月31日，全体董事参与合适的持续专业发展活动[162][163] - 公司于2012年3月16日成立提名委员会[167] - 薪酬委员会于2008年6月30日成立，2023年3月31日止年度召开1次会议[169][171] - 提名委员会于2012年3月16日成立，2023年3月31日止年度召开1次会议[172][187] - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立非执行董事[175][180] - 薪酬委员会主要职能包括向股东提供服务合约条款意见、向董事会提供薪酬政策建议等[169] - 提名委员会主要角色及功能是制定提名政策、检讨董事会架构及评估非执行董事独立性等[172][173] - 薪酬委员会检讨并厘定董事及高级管理层薪酬，参考市场基准、业内标准等[169] - 提名委员会评估董事人选时考虑技能、知识、经验、多元化观点等因素[177][181] - 若提名委员会评估股东推荐人选符合标准，可向董事会建议[184][185] - 甄选及委任董事的最终责任由董事会承担[186] - 薪酬委员会和提名委员会成员在2023年会议的出席率均为100%[171][184] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[190] - 截至2023年3月31日止年度，审核委员会举行三次会议[190] - 审核委员会成员陈伟君、王荣樑、陈金中出席会议次数均为3次[193] - 董事负责编制集团综合财务报表[195][198] - 董事会负责编制对年度报告等财务资料披露的评估[195][198] - 公司管理层向董事会提供资料供其评估集团财务状况[196][198] - 公司独立核数师Elite Partners CPA Limited对集团综合财务报表不发表意见[197] 其他信息 - 分部资料详情载于综合财务报表附注7[102][104]

财务数据关键指标变化 - 2023财年收益为8075千港元，较上一财年的11145千港元下降27.55%[2] - 2023财年毛利为858千港元，较上一财年的1054千港元下降18.6%[2] - 2023财年所得税前亏损254671千港元，上一财年溢利36431千港元[2] - 2023财年基本每股亏损16.78港仙，上一财年每股盈利3.13港仙[3] - 2023年3月31日非流动资产为1374165千港元，较上一年的1376046千港元略有下降[4] - 2023年3月31日流动负债净额为1137161千港元，较上一年的80822千港元大幅增加[4] - 2023年3月31日资产净额为140562千港元，较上一年的395266千港元下降64.44%[5] - 2023年香港销售美容产品收益8075千港元，2022年为11145千港元[21] - 2023年美容产品贸易来自外部客户收益8075千港元，2022年为11145千港元；2023年研发无外部客户收益[23] - 2023年美容产品贸易分部亏损463千港元，2022年为365千港元；2023年研发分部亏损12979千港元，2022年为13174千港元[23] - 2023年资产总值1384048千港元，2022年为1394996千港元；2023年负债总额1243486千港元，2022年为999730千港元[24] - 截至2023年3月31日止年度折旧1881千港元，损益确认的预期信贷亏损拨回净额180千港元[24] - 2022年非流动资产添置3763千港元，折旧2130千港元，预期信贷亏损拨回净额81千港元[25] - 客户甲2023年收益8075千港元，2022年收益11145千港元，收益来自美容产品贸易分部[26] - 2023年其他收入49千港元，其他收益及亏损净额180千港元；2022年其他收入83千港元，其他收益及亏损净额250734千港元[27] - 2023年财务费用233969千港元，2022年财务费用189951千港元[28] - 2023年年内亏损245698千港元，2022年年内溢利45803千港元[31][32] - 2023年每股基本及摊薄亏损均为245698千港元，2022年每股基本盈利45803千港元，摊薄亏损62849千港元[32] - 贸易应收账期90日，2023年贸易应收账款（扣除信贷亏损拨备）为6167千港元，2022年为9260千港元[37][38] - 本财政年度集团收益约807.5万港元，较上一财年的1.1145亿港元减少约27.5%[40][41] - 本财政年度集团录得公司拥有人应占亏损约2.45698亿港元，上一财年则录得溢利4580.3万港元[40] - 上一财年录得修订可换股债券的收益约2.50654亿港元，本财年无此收益，且可换股债券实际利息开支增加约4389.9万港元[40] - 报告期末贸易应付账款30日或以下为44万港元，31至60日为42.8万港元，61至90日为62.3万港元，超过90日为253.1万港元，总计402.2万港元，2022年总计815.3万港元[39] - 2023年3月31日法定股本500,000千港元，已发行及已缴足股本14,642千港元，与2022年3月31日持平[62] - 2023年3月31日银行及现金结余约130万港元，2022年3月31日约410万港元[62] - 2023年3月31日总借贷约12.365亿港元，2022年3月31日约9.876亿港元[63] - 2023年3月31日流动资产对流动负债比率为0.01，2022年3月31日为0.19；资本负债比率为0.90，2022年3月31日为0.72[64] - 2023年3月31日集团有22名全职雇员，2022年3月31日为25名[68] - 本财政年度员工总成本约630万港元，上一财政年度约720万港元[69] - 公司产生经营现金流出约1764万港元，有流动负债净额11.37161亿港元，现金及现金等价物仅为133.1万港元[82] 业务线数据关键指标变化 - 集团有美容产品贸易和研发及商品化口服胰岛素产品两个呈报及营运分部[22] 口服胰岛素产品研发进展 - 截至2023年3月31日已挑选及招募约300名患者进行口服胰岛素产品临床试验，预计2025年第一季推出产品[11] - 本财政年度末已招募约300名患者参与临床试验，患者招募持续进行[48] - 预期产品2025年第一季推出并于指定医院销售[49] - 研发产品取得新药证书和药品生产许可证时间从2023年第四季末和2024年年中调整至2024年第三季末和2025年第一季[60] - 公司主要资产口服胰岛素产品处于临床试验第三期，管理层预期2025年第一季推出[83] - 2020年7月开始临床试验，2023年3月31日已挑选及招募约300名患者，口服胰岛素产品预计2025年第一季推出[92] 可换股债券相关情况 - 公司与精优药业修订可换股债券条款，到期日延至2025年7月28日，付息日期进一步修订，该修订契据于2023年6月28日获股东特别大会批准[13][14] - 公司发行本金总额7.15亿港元可换股债券，按年息3.5%计息，转换期为发行日起计七年[52] - 可换股债券到期日由2023年7月28日延至2025年7月28日[55] - 可换股债券2014年7月28日至2024年7月27日每年利率3.5%，2024年7月28日至2025年7月27日每年利率4.5%[56] - 第三份修订契据于2023年6月28日股东特别大会上获批准[57] - 2023年4月28日公司与精优药业订立第三份修订契据，将可换股债券到期日延至2025年7月28日，付息日期进一步修订，该契据于2023年6月28日获股东特别大会批准[93] 债务偿还相关情况 - 公司已取得前联营公司确认，至少12个月内无需偿还应付前联营公司款项41947千港元及来自前联营公司贷款6007千港元[9] - 公司可换股债券10.36312亿港元、来自主要股东贷款5100万港元及来自前联营公司贷款600.7万港元将在未来十二个月内到期偿还[82] - 公司本金9.71亿港元的尚未行使可换股债券将分别于2023年7月、10月及12月到期[88] - 公司有来自主要股东及前联营公司的未偿还贷款分别为5100万港元及600.7万港元，须在未来十二个月内偿还[88] - 公司已取得前联营公司书面确认，至少十二个月内不要求偿还应付前联营公司款项约4194.7万港元及来自前联营公司贷款600.7万港元[90] - 公司获主要股东书面确认，至少十二个月内不要求偿还2023年3月31日的贷款5100万港元，并获财政支持[91] 财务报告准则相关情况 - 2022年4月1日或之后开始的年度期间，集团应用香港财务报告准则修订本，对财务状况及表现无重大影响[18] - 已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则，部分于2023年1月1日、部分待定日期、部分于2024年1月1日或以後开始之年度期间生效，董事预期对综合财务报表无重大影响[19][20] 公司组织架构相关情况 - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，至少一名成员具备合适专业资格或会计等专业知识[78] 股息政策相关情况 - 公司尚未设立股息支付政策，认为合适政策需综合考虑财务等状况后厘定[77] 核数师意见相关情况 - 公司核数师对截至2023年3月31日止年度综合财务报表不发表意见[81] 集团持续经营相关情况 - 集团持续经营取决于临床试验成功及可换股债券到期重续磋商成功[16] - 董事信纳集团可在综合财务报表日期起计十二个月内履行财务责任，综合财务报表按持续基准编制[94] - 集团持续经营取决于成功完成临床试验并于2025年第一季推出产品、与可换股债券持有人就到期重续磋商成功[95] - 若措施未按计划实行，需将集团资产账面价值撇减至可变现净额，重新分类非流动资产及负债[96] - 集团将执行措施缓解流动资金问题，致力于下一个财政年度解决不发表意见的问题[97] - 审核委员会同意管理层对不发表意见的立场及基准[98] 业绩公告及报告发布情况 - 本年度业绩公告已发布于公司及联交所网页，本财政年度年度报告将稍后寄发股东并发布于网页[99] 税务相关情况 - 香港利得税两级制，首笔2000000港元溢利税率8.25%，超过部分税率16.5%；中国附属公司税率25%，本年度无缴纳相关所得税[29][30] 无形资产相关情况 - 无形资产研发过程成本及账面价值在2021 - 2023年均为1373224千港元[33] - 研发项目入账无形资产账面价值为13.73224亿港元[43] 股权结构相关情况 - 集团与精优集团分别拥有进生51%及49%股权[51] 客户及资产地域分布情况 - 公司超90%外部客户位于中国，超90%非流动资产主要来自中国[25]

公司财务状况 - 2022年4 - 9月公司收益约410万港元，较2021年同期约660万港元减少约37.6%[9][11] - 2022年4 - 9月公司亏损约1.183亿港元，2021年同期盈利约1.2111亿港元[10][11] - 公司于2021年完成本金7.15亿港元可换股债券第二次修订，约2.507亿港元非现金项目计入收益表[10][11] - 本财政期间集团收益约410万港元，较上一财政期间减少约37.6%，公司拥有人应占亏损约1.157亿港元，上一财政期间则录得溢利1.251亿港元[20] - 美容设备及产品贸易所得收益约410万港元，较上一财政期间减少约37.6%，主要因疫情影响[20][22] - 截至2022年9月30日，集团银行及现金结余约为380万港元，较2022年3月31日的约410万港元有所减少[41] - 截至2022年9月30日，集团总借贷约为11.032亿港元，较2022年3月31日的约9.876亿港元有所增加[41] - 2022年9月30日，集团流动资产与流动负债比率为0.02，低于2022年3月31日的0.19；资本负债比率为0.80，高于2022年3月31日的0.72[43] - 截至2022年9月30日，集团负债总额约为11.144亿港元，资产总额约为13.914亿港元；2022年3月31日负债总额约为9.997亿港元，资产总额约为13.95亿港元[43] - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益为4138千港元，较2021年的6632千港元有所下降；期内亏损为118272千港元，而2021年同期为溢利121111千港元[93] - 2022年9月30日，非流动资产为1375105千港元，较3月31日的1376046千港元略有减少；流动资产为16291千港元，较3月31日的18950千港元有所减少[103] - 2022年9月30日，流动负债为824391千港元，较3月31日的99772千港元大幅增加；流动负债净额为808100千港元，较3月31日的80822千港元大幅增加[105][106] - 2022年9月30日，非流动负债为290011千港元，较3月31日的899958千港元有所减少；资产净额为276994千港元，较3月31日的395266千港元有所减少[106] - 2022年基本及摊薄每股亏损均为7.90港仙，2021年基本及摊薄每股盈利均为8.54港仙[101] - 本财政期间，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[91] - 截至2022年9月30日止六个月，其他全面开支为79千港元，2021年同期其他全面收益为181千港元[95] - 2022年9月30日，本公司拥有人应占权益为 - 665028千港元，较3月31日的 - 549367千港元有所减少；非控股权益为942022千港元，较3月31日的944633千港元略有减少[110] - 2022年9月30日，股本为14642千港元，与3月31日持平；储备为 - 679670千港元，较3月31日的 - 564009千港元有所减少[109] - 期内全面开支总额为18.1万港元[142] - 截至2022年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为285.8万港元，2021年同期为1528.5万港元[170] - 截至2022年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为254.6万港元，2021年同期为888.7万港元[172] - 截至2022年9月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为31.2万港元，2021年同期为639.8万港元[173] - 2022年9月30日期初现金及现金等价物为408.3万港元，2021年同期为899.2万港元[174] - 2022年9月30日期末现金及现金等价物为382.1万港元，2021年同期为241.1万港元[177] - 截至2022年9月30日，公司流动负债净额约为8.081亿港元，其中本金7.15亿港元的未行使可换股债券将于2023年7月到期[180][182] 口服胰岛素产品研发 - 公司开发的口服胰岛素技术处于研发阶段，2020年8月开始临床试验第三期B段[14][17] - 目前约296名患者参与口服胰岛素临床试验[14][17] - 公司将尽力在2024年中使口服胰岛素产品商业化[14][17] - 研发中的口服胰岛素产品项目账面值为13.73亿港元，公司董事认为无需减值[23][24] - 临床试验已招募约296名患者，19间医院参与，受疫情影响，产品预计2024年年中前推出[25][26] - 集团项目团队将定期监测进度并报告，确保产品2024年年中实现商品化[34][37] - 公司主要资产口服胰岛素产品在中国处于临床试验第三期，其商品化未来现金流有效性取决于试验成功及获国家药监局批准[180][182] - 口服胰岛素产品预计2024年中推出，临床试验暂无负面反馈[187] 公司业务发展策略 - 公司继续积极寻求与合适伙伴合作、合资及投资[15][17] - 管理层预计来年跨境活动障碍消除，将改善贸易收入，会多元化贸易产品范围[32][35] 可换股债券情况 - 集团本金7.15亿港元的可换股债券将于2023年7月到期，公司正与持有人谈判延期[33][36] - 公司正与可换股债券持有人就延续到期日进行谈判[187] 公司人员情况 - 截至2022年9月30日，集团有23名全职雇员，少于2022年3月31日的25名[54] - 本财政期间员工总成本（包括董事酬金）约为310万港元，低于上一财政期间的约370万港元[55] 公司证券交易及合规 - 财政期间，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[59] - 公司已采纳并遵守企业管治守则所载条文，但偏离守则条文C.2.1和F.1.1[60] - 守则条文C.2.1规定主席与行政总裁角色应区分，目前行政总裁职位空缺，公司正物色合适人选[61] - 守则条文F.1.1规定公司应有分红政策，公司认为需综合考虑多因素后确定更合适[62] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，董事确认财政期间全面遵守规定标准[71] - 除已披露情况外，截至2022年9月30日，无董事、高级行政人员或其联系人在公司或相联法团股份等中有须记录或知会的权益或淡仓[77][78] - 除已披露情况外，截至2022年9月30日，董事不知悉占公司已发行股本5%或以上的其他相关权益或淡仓[86][89] 公司股权结构 - 截至2022年9月30日，董事唐榕持有396,200股股份，占公司已发行股本的0.03%[76] - 截至2022年9月30日，毛裕民博士直接持有363,200,000股普通股，行使可换股债券转换权后将获824,000,000股衍生股份，通过相关公司间接持有7,770,810股普通股，合计权益股份达1,187,200,000股，占公司已发行股本的81.08%[82][87] - 截至2022年9月30日，联合基因控股有限公司、谢毅博士、Ease Gold Investments Limited权益股份均为82,770,810股，各占公司已发行股本的5.65%[82] - 截至2022年9月30日，Good Links Limited、Victory Trend Limited、凯佳控股有限公司、China United Gene Investment Holdings Limited权益股份均为7,770,810股，各占公司已发行股本的0.53%[82] - 截至2022年9月30日，周耀庭持有328,600,000股股份，占公司已发行股本的22.44%[82] 财务报表审核与批准 - 审核委员会与管理层审阅集团会计政策及惯例，讨论审计、内部监控及财务报告事宜，并审阅集团未经审核中期财务报表[70] - 载于第18页至第26页之简明综合财务报表已于2022年11月29日由董事会批准及授权刊发[111] 公司持续经营相关 - 公司前联营公司书面确认至少12个月内不要求偿还约4194.7万港元[185] - 主要股东书面确认至少12个月内不要求偿还4350万港元贷款，并提供财政支持[185] - 进生获1200万港元融资信贷，集团和精优按51%和49%比例负担[187] - 截至财报日，融资信贷可用金额为700万港元[187] - 董事认为集团能履行未来12个月到期财务责任，财报按持续经营基准编制[189] - 集团持续经营取决于临床试验成功及债券延期谈判成功[190] - 若措施未按计划实施，需调整资产账面价值和分类[191] 财务报告准则应用 - 本中期首次应用多项修订的香港财务报告准则，无重大影响[197] - 应用经修订香港财务报告准则对中期简明综合财务资料无重大影响[198] - 公司未提早采纳香港会计师公会已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则[198] 公司经营分部 - 公司有两个可报告及经营分部，分别为香港美容设备及产品贸易和产品研发及商业化[200] - 两个经营分部是提供不同产品和服务的战略业务单元，因所需技术和营销策略不同而分开管理[200]

财务业绩 - 2022财年公司收益降至约1110万港元，上一财年约为1520万港元[9] - 2022财年公司录得拥有人应占溢利约4580.3万港元，上一财年亏损约2.049亿港元[9] - 本财政年度集团收益约为1114.5万港元，较上一财年约1518.9万港元减少约26.6%[18] - 本财政年度集团录得公司拥有人应占溢利约4580.3万港元，上一财年则亏损2.04939亿港元[18] - 美容设备及产品贸易本财年收益约1114.5万港元，较上一财年约1518.9万港元减少约26.6%[18] - 截至2022年3月31日，公司银行及现金结余约为410万港元，2021年同期约为900万港元[46] - 截至2022年3月31日，公司总借贷约为9.876亿港元，2021年同期约为10.373亿港元[46] - 2022年3月31日公司流动资产对流动负债比率为0.19，2021年同期为0.04[46] - 2022年3月31日公司资本负债比率为0.72，2021年同期为0.75[46] - 本财政年度员工总成本（包括董事酬金）约为720万港元，上一财政年度约为810万港元，同比降低11.11%[52] - 本财政年度业绩载于第53 - 54页综合损益及其他全面收益表，董事不建议派末期股息[160][162] - 2022年3月31日集团状况载于第55 - 56页综合财务状况表[161][163] - 本财政年度集团储备变动详情载于第57 - 58页综合权益变动表，2022年3月31日无可分派储备[164] 可换股债券 - 可换股债券完成第二次修订，约2.507亿港元非现金项目计入2022财年收益表[9] - 可换股债券完成第二次修订产生非现金项目，负债部分账面价值与公平值差异约2.50654亿港元计入本财年收益表[18] - 2014年公司收购Smart Ascent 51%股权，发行本金7.15亿港元可换股债券给Extrawell，年利率3.5%，转换期7年[29] - 2019年7月26日，公司与债券持有人修订可换股债券利息支付条款，2019 - 2021年利息于2021年7月28日或之前支付，并于该日支付额外利息1126.2259万港元[29] - 2021年5月12日，公司与债券持有人第二次修订可换股债券条款，到期日延至2023年7月28日[31][32] - 可换股债券在不同付息期按本金年利率3.5%计息，部分付息期付款日为2023年7月28日[32][35] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息375.375万港元，为2021年7月28日至2022年7月27日利息延期一年支付的额外利息[35] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息25900875港元，相当于年利率15%之两倍计算之金额[37] - 集团已发行可换股债券详情载于综合财务报表附注26 [164] 产品研发与上市 - 口服胰岛素产品临床试验受影响，推出推迟至2024年年中[9] - 管理团队解封后与合约研究组织合作加快临床试验进度，努力实现产品商品化[12][15] - 研发过程涉及口服胰岛素产品，入账列作无形资产，账面价值为13.73224亿港元[18] - 本财年末公司董事对无形资产减值评估，认为无需于2022年3月31日作出减值[21] - 截至本财年末，已有266名患者参与临床试验，患者招募持续进行[21] - 截至报告日期，集团已邀请24间医院参与临床试验，其中19间已接受邀请[21] - 预计产品将于2024年年中前在市场推出并于指定医院销售[23][25] - 产品推出后集团预计将产生稳定收入及盈利来源[23][25] - 产品临床试验于2020年7月开始，取得新药证书及药品生产许可证和产品产生收益时间分别调整至2023年末和2024年中[42] 业务展望与策略 - 未来一年经营环境仍具挑战，美容设备及产品贸易业务复苏或需更长时间[11][15] - 公司继续积极寻求与合适伙伴合作、合营及投资，提升集团吸引力和盈利能力[13][15] - 公司预计贸易业务将逐步回升，将审慎探索香港及中国贸易业务[41][43] 公司股权与投资 - 公司与Extrawell集团分别持有Smart Ascent 51%及49%股权[29] - 2018年7月27日，公司与Extrawell集团按51%及49%比例向Smart Ascent垫资3000万港元用于研发，款项已分期全部使用[29] - 2022年3月3日，公司与Extrawell集团按51%及49%比例向Smart Ascent进一步垫资1200万港元，为期60个月[29] 财务风险管理 - 公司维持审慎外汇风险管理策略，本财年未使用金融工具对冲外汇风险[51] - 本财政年度集团未使用金融工具对冲外币风险，将继续密切监察外币风险[54] - 集团财务风险管理载于综合财务报表附注32 [157] 公司运营情况 - 财务期内公司无重大投资、收购或处置子公司或联营公司[49] - 截至2022年3月31日，公司资产无抵押情况，2021年同期也无[50] - 截至2022年3月31日，集团有25名全职雇员，较2021年3月31日的27名减少2名[52] - 本财政年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券行为[52] - 本财政期间集团无重大投资、重大收购或出售附属公司或联营公司行为[53] - 截至2022年3月31日，集团及公司无任何资产抵押[53] - 本财政年度公司采纳并遵守上市规则附录十四守则条文，但行政总裁职位空缺，且偏离守则条文A.4.1和E.1.5[57] - 公司已采纳上市规则附录十标准守则作为董事证券交易行为守则，本财政年度董事完全遵守该守则[59] - 本财政年度公司及附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[164] - 公司股本详情载于综合财务报表附注27 [164] - 除本年报披露的可换股债券外，公司于年内未订立或年末无存续可能导致公司发行股份的股权挂钩协议[199] 公司治理 - 高源興自2016年1月4日起任执行董事，曾在北方矿业股份有限公司任职[62] - 唐榕自2014年9月29日起任执行董事，在遗传学相关技术开发等方面经验丰富[62] - 蒋年自2010年12月21日起任非执行董事，2011年6月10日起任公司主席[62] - 肖焱自2012年5月22日起任非执行董事，有医疗服务及一般行政经验[65][69] - 邬燕敏自2011年6月8日起任非执行董事，有一般行政及投资管理经验[66][69] - 陈伟君自2009年11月6日起任独立非执行董事，为审核委员会主席[67][70] - 王荣梁自2011年6月8日起任独立非执行董事，有运营及行政管理经验[68][70] - 陈金钟自2021年2月1日起任独立非执行董事，在遗传学领域及研发有超25年经验[72] - 潘汉贤自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表[74] - 除披露外，董事会成员间无关系，无需按上市规则披露的董事信息[73] - 2022财年公司董事会举行5次会议，各董事出席情况良好，执行和非执行董事平衡保障股东利益[85][86][82] - 公司已采纳上市规则附录十四企业管治守则和附录十标准守则，董事及相关雇员遵守规定[82] - 毛裕民博士自2010年9月1日起任公司首席科学顾问及名誉主席，提供基因检测等研发咨询服务[79][80] - 陈金中自2021年2月1日起任独立非执行董事，在遗传领域及研发有超25年经验[75] - 潘汉彦自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表，是注册会计师[76] - 截至年报日期，行政总裁职位因无合适人选空置，公司正继续物色[88][89] - 2021年4月1日至2022年3月31日，所有董事参加持续专业发展活动[92] - 公司为新董事提供简报，确保其熟悉董事会角色、职责及公司业务和管治实践[91] - 截至2022年3月31日，全体董事参与合适的持续专业发展活动，包括参与相关培训和阅读相关材料[93][95] - 公司偏离企业管治守则第A.4.1条，除一名独立非执行董事按特定任期委任并须膺选连任外，其余非执行董事及独立非执行董事无特定任期，但至少每三年轮值告退一次并膺选连任[99][103] - 公司于2008年6月30日成立薪酬委员会，大部分成员为独立非执行董事，本财政年度举行1次会议，各成员出席率100%[101][106][107] - 薪酬委员会主要职能包括向股东提供服务合约意见、向董事会推荐薪酬政策等，董事及高级管理层薪酬经参考多方面因素后由其厘定[101][104] - 公司于2012年3月16日成立提名委员会，本财政年度举行1次会议，各成员出席率100%[108][109] - 提名委员会主要职责是制定提名政策、审查董事会结构等[111] - 董事会由八名董事组成，其中三名是独立非执行董事[112] - 提名委员会采纳董事会成员多元化政策和提名政策，评估董事人选时考虑多项标准[112] - 董事会负责制定和检讨公司企业管治政策及常规等多项企业管治职责[124] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，至少一名成员具备相关专业资格或知识[125] - 审核委员会主要职能是担当董事与外聘核数师之间的沟通桥梁[126] - 陈伟君女士、王荣梁先生本财政年度审核委员会会议出席次数/举行会议总数为2/2，陈金中先生为1/2[131] - 董事负责编制集团综合财务报表，确认按规定编制并按时刊发，不知悉影响公司持续经营的重大不确定因素[120] - 股东提名人选参选董事的程序刊登于公司网站[116] - 提名委员会会审查退任董事服务和参与程度，考虑提名标准后向董事会建议重选事宜[115] - 审核委员会于财政年度内举行2次会议[134][136] - 董事会负责维持健全有效的风险管理及内部控制系统，并认为该系统足够有效[137][138] - 集团内部审计职能由外包团队执行，直接向审核委员会报告[141][143] - 持有不少于十分之一有投票权缴足股本的股东可书面请求董事会召开特别股东大会，大会须在请求提交后2个月内举行[142] - 股东周年大会须以不少于21个完整日及20个完整营业日书面通知召开，考虑通过特别决议案的特别股东大会须以不少于21个完整日及10个完整营业日书面通知召开[142] - 如欲向董事会查询，股东应书面提交查询并注明联络资料，可邮寄至香港总办事处[145] - 股份登记相关事宜，股东可联络香港股份登记及过户分处，2022年8月15日起地址变更[145] - 股东可在股东大会上以普通决议案推选人士成为董事，提名非现有董事参选需送交书面通知并证明持股量[145][146] 公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，后于百慕达存续，香港主要营业地为信德中心西座21楼2111室[152] - 公司为投资控股公司，附属公司主要业务载于综合财务报表附注30 [152] 业务风险 - 集团业务受中国经济政策、产品研发及商业化等因素影响，存在不确定性[155][156] 股东权益与董事持股 - 截至2022年3月31日，董事唐榕持有396,200股股份，佔公司已發行股本百分比為0.03%[179] - 截至2022年3月31日，毛裕民博士持有1,187,200,000股股份，佔公司已發行股本百分比為81.08%；持有82,770,810股相關股份，佔比5.65%[183] - 截至2022年3月31日，聯合基因控股有限公司、謝毅博士、Ease Gold Investments Limited均持有82,770,810股相關股份，佔公司已發行股本百分比均為5.65%[183] - 截至2022年3月31日，Good Links Limited、Victory Trend Limited、凱佳控股有限公司、中國聯合基因投資控股有限公司均持有7,770,810股相關股份，佔公司已發行股本百分比均為0.53%[183] - 截至2022年3月31日，周耀庭持有328,600,000股股份，佔公司已發行股本百分比為22.44%[183] - 蔣年女士、高源興先生及陳偉君女士將於應屆股東週年大會上退任，並提呈膺選連任[169][173] - 於應屆股東週年大會建議重選連任之董事概無訂有公司不可於一年內不作賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約[170][174] - 除綜合財務報表附註28所披露者外，公司或其附屬公司無董事擁有重大權益之其他重大合約[179] - 於本財政年度，無訂立或存續有關公司整體或主要部分業務之管理及行政合約[179] - 董事及高級管理層簡要履歷詳情載於年報第18頁至第20頁[171][175] - 毛博士直接持有363,200,000股普通股，行使可换股债券转换权后将分别持有824,000,000股衍生股份，还通过China United Gene Investment Holdings Limited间接持有7,770,810股普通股[185] - Ease Gold Investments Limited（谢毅博士全资拥有）分别拥有Best Champion Holdings Limited的33.50%股权及United Gene Group Limited的33%股权[185] - Victory Trend Limited拥有Best Champion Holdings Limited的33.00%股权，其由Good Links

财务表现 - 公司2021/22财年上半年收入约为660万港元，较上一财年同期的710万港元下降约7%[10] - 公司本财政期间收益约为660万港元，较上一财政期间的710万港元减少约7%，主要由于美容设备及产品贸易业务减少[15] - 公司2021年9月30日止六个月的收益为6,632千港元，较2020年同期的7,152千港元下降7.3%[78] - 公司2021年9月30日止六个月的毛利为741千港元，较2020年同期的765千港元下降3.1%[78] - 公司2021年9月30日止六个月的税前溢利为121,111千港元，较2020年同期的亏损94,207千港元大幅改善[78] - 公司2021年9月30日止六个月的每股基本盈利为8.54港仙，较2020年同期的每股亏损6.38港仙显著改善[82] - 公司2021年中期综合溢利为121,111千港元，相比2020年同期的亏损94,207千港元有显著改善[105] - 公司2021年中期每股基本盈利为125,076千港元，相比2020年同期的亏损93,449千港元有显著改善[115] 可转换债券 - 公司完成715百万港元可转换债券的第二次修订，计入约250.7百万港元的非现金项目，导致期内录得溢利约121.1百万港元[10] - 公司可换股债券的到期日由2021年7月28日延后至2023年7月28日，并修订了付息日期[31][32] - 公司将于2023年7月28日支付额外利息3,753,750港元，相当于按年利率15%计算的2021年7月28日至2022年7月27日利息延期一年的额外利息[37] - 公司将于2023年7月28日支付额外利息25,900,875港元，相当于按年利率15%计算的2019年、2020年和2021年利息总额75,075,000港元及额外利息11,261,250港元延期两年的额外利息[37][39] - 公司可换股债券三的流动负债部分在2021年9月30日为0港元，较2021年3月31日的726,528千港元大幅减少[131] - 公司可换股债券一的非流动负债部分在2021年9月30日为157,938千港元，较2021年3月31日的139,963千港元有所增加[132] - 公司于2013年10月25日和12月27日分别发行了本金总额为4.368亿港元和5120万港元的可换股债券一，用于收购Extrawell发行的3.2065亿港元可换股债券和4.5亿股普通股[135][136] - 可换股债券一的转换价格为每股0.4港元，持有人可在发行后10年内随时转换为公司股份[137] - 截至2021年9月30日，可换股债券一的负债部分账面值为1.57938亿港元，较2020年9月30日的1.238亿港元有所增加[141] - 公司于2014年4月24日、8月30日、12月31日和2015年4月30日分别发行了本金总额为6400万港元的可换股债券二，用于收购Extrawell发行的最高2.5652亿港元可换股债券[143] - 可换股债券二的转换价格同样为每股0.4港元，持有人可在发行后10年内随时转换为公司股份[143] - 截至2021年9月30日，可换股债券二的负债部分公平值分别为662.2万港元、691.6万港元、757.7万港元和779万港元[145] - 可换股债券三的本金总额为715,000,000港元，票面年息率为3.5%，到期日为发行日期起计七周年[152] - 可换股债券三的转换价格为每股2.5港元，持有人可在发行日期后七年内随时转换[152] - 可换股债券三的负债部分公平值为233,547,000港元，采用贴现现金流量法计算[154] - 可换股债券三的换股权公平值为136,646,000港元，采用二项式模式计算[154] - 可换股债券二的利息开支在2021年9月30日为5,005,000港元[150] - 可换股债券二的账面值在2021年9月30日为71,826,000港元[150] - 可换股债券二的预期波幅为80.04%，无风险利率为1.63%[155] - 可换股债券二的预期股息收益率为0.00%[155] - 可换股债券二的贴现率为24.67%[155] - 可换股债券二的股价为1.27港元，行使价为2.5港元[155] - 可换股债券III的到期日延后至2023年7月28日，并需支付额外利息40,915,875港元[157] - 可换股债券III的负债部分公允价值为550,682,000港元，采用贴现现金流法计算[159] - 可换股债券III的本金额为715,000,000港元，行使价为2.5港元，贴现率为24.125%[160] - 可换股债券III的负债部分账面值从2020年4月1日的595,851,000港元变动至2021年9月30日的567,335,000港元[163] 口服胰岛素研发 - 公司正在开发一种口服胰岛素技术，目前处于研发阶段，并于2020年8月开始第三期B段临床试验，预计2023年中商业化[13] - 目前约有223名患者参与口服胰岛素技术的临床试验[13] - 公司正在进行的研发项目涉及口服胰岛素产品，账面值为13.73亿港元，管理层于各报告期末进行减值评估[18] - 公司预计口服胰岛素产品将于2023年年中前推出市场，并在指定医院销售，预计将产生稳定的收益及盈利来源[21] - 公司已招募约223名患者参与口服胰岛素产品的临床试验，目前有19家医院参与，患者招募过程将持续进行[20][21] - 公司计划在2023年年中实现新产品的商业化，项目团队将定期监测进度并向管理层报告[42] - 公司无形资产涉及口服胰岛素产品的研发项目，相关专利将于2021年4月20日和2022年4月12日到期[120] - 公司与清华大学续签合作协议，福仕生物有权独家生产和销售口服胰岛素产品，清华大学将获得福仕年销售额的1.5%[122] - 研发过程的可收回金额基于10年期的现金流预测，采用25.23%的贴现率，管理层认为无需确认减值[122] 资产负债与现金流 - 公司总借贷从2021年3月31日的约10.373亿港元减少至2021年9月30日的约9.104亿港元[44] - 公司流动比率从2021年3月31日的0.04提高至2021年9月30日的0.32[47] - 公司资产负债率从2021年3月31日的0.75下降至2021年9月30日的0.64[47] - 公司总资产从2021年3月31日的约14.032亿港元微降至2021年9月30日的约14.005亿港元[47] - 公司总负债从2021年3月31日的约10.445亿港元减少至2021年9月30日的约9.205亿港元[47] - 公司银行及现金结余从2021年3月31日的约900万港元大幅减少至2021年9月30日的约240万港元[44] - 截至2021年9月30日，公司流动资产对流动负债的比率为0.32，较2021年3月31日的0.04有所提升[50] - 公司资本负债比率为0.64，较2021年3月31日的0.75有所下降[50] - 公司总负债约为9.205亿港元，总资产约为14.005亿港元[50] - 公司2021年9月30日的非流动资产为1,373,273千港元，较2021年3月31日的1,374,410千港元略有下降[84] - 公司2021年9月30日的流动负债净额为58,761千港元，较2021年3月31日的771,873千港元大幅改善[86] - 公司2021年9月30日的资产净额为479,998千港元，较2021年3月31日的358,706千港元增长33.8%[86] - 公司2021年9月30日的可换股债券为797,099千港元，较2021年3月31日的206,784千港元大幅增加[86] - 公司截至2021年9月30日的现金及现金等价物减少净额为639.8万港元，期末现金及现金等价物为241.1万港元[97] - 公司2021年9月30日的累计亏损为2,197,639千港元，较2020年4月1日的2,104,190千港元有所增加[91] - 公司2021年9月30日的总权益为473,540千港元，较2020年4月1日的567,773千港元有所下降[91] - 公司2021年9月30日的经营活动所用现金净额为15,285千港元，较2020年同期的9,690千港元有所增加[97] - 公司2021年9月30日的融资活动所得现金净额为8,887千港元，主要来自主要股东的10,000千港元贷款[97] - 公司2021年9月30日的外币汇率变动影响为183千港元，较2020年同期的26千港元有所增加[97] - 公司2021年9月30日的非控股权益为957,338千港元，较2020年4月1日的958,146千港元略有下降[91] - 公司2021年9月30日的可换股债券权益储备为575,392千港元，与2020年4月1日持平[91] - 公司2021年9月30日的股份溢价为1,119,294千港元，与2020年4月1日持平[91] - 公司2021年9月30日的其他储备为4,140千港元，与2020年4月1日持平[91] 股东与股权结构 - 公司董事唐榕持有396,200股，占公司已发行股本的0.03%[63] - 毛裕民博士直接持有公司363,200,000股普通股，并通过其他实体间接持有824,000,000股衍生股份，总计持有公司81.08%的股份[70][73] - 联合基因控股有限公司持有公司82,770,810股股份，占公司已发行股本的5.65%[70] - 谢毅博士通过Ease Gold Investments Limited持有公司82,770,810股股份，占公司已发行股本的5.65%[70][73] - Victory Trend Limited持有公司7,770,810股股份，占公司已发行股本的0.53%[70] - Best Champion Holdings Limited持有公司7,770,810股股份，占公司已发行股本的0.53%[70] - China United Gene Investment Holdings Limited持有公司7,770,810股股份，占公司已发行股本的0.53%[70] - 周耀庭持有公司328,600,000股股份，占公司已发行股本的22.44%[70] - 公司股本为50,000,000股，每股面值0.01港元，已发行及缴足股本为1,464,193,000股[165] - 公司应付股东毛博士的款项为30,000,000港元，无抵押且不计息，还款期为支款日起计一年[169] 其他财务信息 - 公司本财政期间录得本公司拥有人应占溢利约1.251亿港元，相比上一财政期间则录得亏损9350万港元，转亏为盈主要由于可换股债券三完成第二次修订产生的非现金项目所致[15] - 公司美容设备及产品贸易收益约为660万港元，较上一财政期间的710万港元减少约7%，尽管COVID-19大流行已消退，但市场尚未复苏[15] - 公司在本财政期间没有进行任何重大投资或收购[49] - 本财政期间员工总成本（包括董事酬金）约为370万港元，较上一财政期间的410万港元有所下降[52] - 公司未设立股息分红政策，认为更合适的股息分红政策需要综合考虑公司当时的财务状况、经营状况、资本要求和市场条件[55] - 公司已成立审核委员会，并制定书面职权范围，审阅本集团采纳之会计政策及惯例[58] - 公司在本财政期间未购买、出售或赎回任何上市证券[75][76] - 公司2021年中期未分配其他收入、收益及亏损净额为250,654千港元，主要来自修订可换股债券之收益[105][108] - 公司2021年中期可换股债券实际利息开支为114,441千港元，较2020年同期的86,913千港元有所增加[110] - 公司2021年中期使用权资产折旧为1,137千港元，较2020年同期的592千港元有所增加[112] - 公司2021年中期确认为开支之存货成本为5,891千港元，较2020年同期的6,387千港元有所下降[112] - 公司2021年中期员工成本（包括董事酬金）为3,679千港元，较2020年同期的4,070千港元有所下降[112] - 公司2021年中期未派付、宣派或拟派股息，与2020年同期一致[113] - 截至2021年9月30日，公司贸易应收账款中超过90天的金额为15,282千港元，较2021年3月31日的10,580千港元有所增加[126] - 截至2021年9月30日，公司贸易应付账款中超过180天的金额为5,631千港元，较2021年3月31日的2,599千港元大幅增加[129] - 公司注册于开曼群岛并在百慕大存续[172]

财务收益与亏损情况 - 公司2021财年收益为1518.9万港元，较上一财年的1458万港元增加约4.18%[9] - 2021财年公司拥有人应占亏损减少至2.04939亿港元，较上一财年亏损2.11117亿港元减少617.8万港元[9] - 亏损减少原因是本财年无修订可换股债券亏损及可换股债券投资公平值变动亏损，但被可换股债券实际利息开支增加部分抵销[9] - 本财政年度集团收益约为1518.9万港元，较上一财政年度增加约4.18%，主要因美容设备及产品贸易业务增加[19] - 本财政年度公司拥有人应占亏损减少至2.04939亿港元，较上一财政年度减少617.8万港元，亏损减少因无修订可换股债券亏损等，但被实际利息开支增加部分抵销[19] - 美容设备及产品贸易本财政年度收益约为1518.9万港元，较上一财政年度增加约4.18%，贸易收益随疫情影响减退逐步改善[19] 业务发展影响因素 - 受COVID - 19和中美贸易冲突影响，美容设备及产品业务需更长时间才能全面复苏[12][16] - 香港政治问题、中美贸易冲突及COVID - 19对集团贸易业务营业额和项目有负面影响[47][50] - 集团预计COVID - 19影响成新常态时贸易业务逐步回升，将谨慎探索香港和中国贸易业务[47][50] 口服胰岛素产品研发 - 公司开发的口服胰岛素技术临床试验受疫情影响，第三期B段第一批患者招募于2020年开始，产品商业化时间调整至2023年年中[13][16] - 正在进行的口服胰岛素产品研发项目入账列作无形资产，账面价值为13.73224亿港元，管理层期末进行减值评估[19] - 本财政年度末董事参考评估对无形资产减值评估，认为无需于2021年3月31日作出减值[22] - 产品商品化前需经过临床试验等多个关键开发阶段[22] - 临床试验第三期B段已在国家药监局药品审评中心注册，2020年7月开始招募患者，现已有逾200名患者参与[22] - 报告日期集团已邀请23间医院参与临床试验，其中19间已接受邀请[24] - 受疫情影响临床试验患者筛选及招募程序延误，预计产品2023年年中前推出并在指定医院销售[24] - 产品推出后集团预计产生稳定收入及盈利，因中国对创新胰岛素产品需求大等原因[24] - 产品第一组临床试验于2020年7月开始，取得新药证书和生产许可证及产品产生收益时间调整至2022年末和2023年中[48] - 为确保产品2023年中前商业化，集团将与CRO密切合作并加强项目团队[48] 可换股债券情况 - 2014年公司收购进生51%股本权益，发行本金7.15亿港元可换股债券，年息3.5%，转换期7年[28][31] - 2019年7月26日修订利息支付条款，2021年7月28日或之前支付三段利息，同日支付额外利息1126.125万港元[29][32] - 2019年10月8日修订契据获股东大会批准，10月28日起生效[30][32] - 2021年5月12日订立第二份修订契据，到期日延至2023年7月28日[34][35] - 可换股债券2014 - 2018年每年7月28日前按本金3.5%付息[35] - 可换股债券2018 - 2023年各付息期利息按本金3.5%计算，均于2023年7月28日支付[38] - 公司须于2023年7月28日支付额外利息375.375万港元，为2021 - 2022年利息延期一年支付的额外利息[38] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息25,900,875港元，相当于年利率15%的两倍计算金额[40] - 上述额外利息是就2019 - 2021年利息总额75,075,000港元及修订契据所述额外利息11,261,250港元延期两年支付的利息[40] - 第二次修订需获联交所批准、公司和债券持有人取得必要同意和批准、双方股东通过特别大会决议、债券持有人通过书面决议[42][43] - 载有第二次修订契据详情及股东特别大会通告的通函预计在2021年7月3日或之前寄发股东[46][49] - 2021年5月12日，公司与精优药业订立第二份修订契据，可换股债券到期日延至2023年7月28日，付息日期将进一步修订[57] - 第二次修订需获联交所批准、公司和债券持有人必要同意及批准、双方股东特别大会通过必要决议案、债券持有人通过书面决议案[59][63] - 公司和精优预计2021年7月举行股东特别大会批准第二份修订契据，7月底前达成所有先决条件[68][70] - 若第二份修订契据先决条件达成，公司可履行未来12个月财务责任，消除持续经营问题[60][61][63][69][70] 集团财务状况 - 截至2021年3月31日，集团银行及现金结余约为900万港元，2020年3月31日约为2290万港元[52] - 截至2021年3月31日，集团总借贷约为10.373亿港元，2020年3月31日约为8.357亿港元[52] - 2021年3月31日集团流动资产对流动负债比率为0.04，2020年3月31日为0.60[52] - 2021年3月31日集团资本负债比率为0.75，2020年3月31日为0.60[52] - 截至2021年3月31日，集团流动负债净额约为7.71873亿港元[57] - 公司已获前联营公司确认，2021年6月29日起至少12个月内，不会要求偿还约4194.7万港元[57] - 公司获主要股东书面确认提供财政支持，以应付第三方到期责任并持续经营[57] 公司运营相关 - 财政期间集团无重大投资、收购或出售附属公司或联营公司行为[55] - 截至2021年3月31日，集团及公司无资产抵押[55] - 截至2021年3月31日，集团有27名全职雇员，2020年3月31日为29名[55] - 本财政年度员工总成本（包括董事酬金）约为810万港元，上一财政年度约为790万港元[55] - 财政年度公司或其附属公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[55] 审核相关 - 核数师因第二份修订契据先决条件未达成，对集团持续经营能力存疑，出具不发表意见[66][70] - 为解决审核修订，需达成第二份修订契据先决条件并完成交易[67][70] - 若先决条件达成，下一年度核数师报告将不再有不发表或保留意见[69][70] 公司管理层与人员变动 - 截至报告日期，行政总裁一职空缺，公司持续物色合适人选[73] - 2020年11月11日独立非执行董事张志鸿辞任后，公司多项委员会成员人数及组成不符合上市规则[76][79] - 2021年2月1日起，陈金中、王荣梁和蒋年获委任，调整后公司多项委员会将符合上市规则[77][80][82][84] - 黄鹤女士于2020年8月31日退任执行董事[187] - 张志鸿博士于2020年11月11日辞任独立非执行董事[187] - 陈金中先生于2021年2月1日获委任独立非执行董事，任期至2021年股东周年大会[187] - 根据公司细则，肖焱女士、邬燕敏女士及王荣梁先生将在2021年股东周年大会退任，符合资格并将提呈膺选连任[187] 公司治理与守则遵守情况 - 公司已偏离守则条文A.4.1，除一名独立非执行董事外，其他非执行董事无特定任期，但至少每三年轮值告退一次并膺选连任[73] - 公司采用上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，财政年度内董事完全遵守[83][85] - 本财政年度公司遵守上市规则附录十四企业管治守则，除下文所述偏离情况[107] - 公司偏离企业管治守则A.4.1条，仅一名独立非执行董事按特定任期委任并须重选，其余非执行董事至少每三年轮值告退并膺选连任[124][128] 董事会相关 - 高源興自2016年1月4日起任执行董事，曾在北方矿业股份有限公司任职[87] - 唐榕自2014年9月29日起任执行董事，在遗传学相关技术开发等方面经验丰富[87] - 蒋年自2010年12月21日起任非执行董事，自2011年6月10日起任公司主席[87] - 肖焱自2012年5月22日起任非执行董事，有医疗服务及一般行政经验[90][94] - 邬燕敏自2011年6月8日起任非执行董事，有一般行政及投资管理经验[91][94] - 陈伟君自2009年11月6日起任独立非执行董事，为审核委员会主席[92][95] - 王荣梁自2011年6月8日起任独立非执行董事，为多个委员会成员[93][95] - 陈金钟自2021年2月1日起任独立非执行董事，有超25年遗传学领域研发经验[97] - 潘汉贤自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表[99] - 潘汉彦自2013年5月14日起担任公司秘书、财务总监及授权代表[101] - 毛裕民自2010年9月1日起任公司首席科学顾问及名誉主席[104][105] - 本财政年度董事会举行6次会议[110] - 高源兴、蒋年、肖焱、邬燕敏、陈伟君、王荣梁董事会会议出席率为100%[111] - 唐榕董事会会议出席率为83.33%[111] - 黄鹤董事会会议出席率为16.67%[111] - 张志鸿董事会会议出席率为33.33%[111] - 陈金中董事会会议出席率为16.67%[111] - 2020年4月1日至2021年3月31日，全体董事参与合适的持续专业发展活动，包括参加培训或阅读相关材料[117][118] - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立非执行董事[139] - 董事负责编制集团综合财务报表，确认按规定和准则编制并按时刊发[146] - 董事会负责企业管治职责，包括制定和检讨政策、监督培训等[149] - 董事会负责维持健全有效的风险管理及内部监控系统，并认为本财政年度该系统足够有效[157][158] 委员会相关 - 公司于2008年6月30日成立薪酬委员会，大部分成员为独立非执行董事，主要负责薪酬相关事务[126][128] - 董事及高级管理层薪酬由薪酬委员会参考市场基准等因素进行检讨和厘定[127][129] - 本财政年度薪酬委员会和提名委员会各举行1次会议[135][136] - 提名委员会于2012年3月16日成立，主要负责制定提名政策、检讨董事会架构及评估非执行董事独立性[136][138] - 非执行董事蒋年出席会议次数为1/1，独立非执行董事王荣梁出席会议次数为1/1[132][134] - 独立非执行董事陈金中于2021年2月1日获委任，出席会议次数为0/1[132][134] - 独立非执行董事张志鸿于2020年11月11日辞任，出席会议次数为0/1[132][134] - 蒋年担任提名委员会主席[134] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，至少一名成员具备合适专业资格或会计及相关财务管理专业知识[149] - 审核委员会主要职能包括沟通董事与外聘核数师、协助董事会履职等[149][151] - 本财政年度审核委员会对集团综合财务报表进行了审查[152] - 本财政年度审核委员会召开了6次会议[153] - 提名委员会采纳董事会成员多元化政策和提名政策[139] - 提名委员会评估董事人选时考虑技能、知识、经验等多项标准[139] - 审核委员会本财政年度举行6次会议[155] - 审核委员会主席陈伟君女士和王荣梁先生出席会议次数为6/6，陈金中先生出席1/6，张志鸿博士出席3/6[156] - 公司内部审计职能由外包团队执行，直接向审核委员会报告[161][163] 股东相关 - 持有不少于十分之一有投票权缴足股本的股东可书面请求董事会召开特别大会，大会须在请求提交后2个月内举行[162] - 股东周年大会须以不少于21个完整日及20个完整营业日书面通知召开，考虑通过特别决议案的特别大会须以不少于21个完整日及10个完整营业日书面通知召开[162] - 股东向董事会查询应书面提交，注明联络资料，可邮寄至香港总办事处或致电、传真[165] - 股份登记相关事宜，股东可联系香港股份登记及过户分处卓佳登捷时有限公司[165] - 股东可在股东大会上提名非现有董事参选，须将书面通知送交香港总办事处，注明由公司秘书接收并证明持股量[165][166] - 通知须由股东（获提名人士除外）签署，并附上相关资料及文件[169] 公司基本信息 - 公司为投资控股公司，注册于开曼群岛，存续于百慕大，香港主要营业地为信德中心西座21楼2111室[173] 股息政策 - 公司未设立股息分红政策，认为应综合考虑财务、经营、资本和市场条件后确定[75][78] - 公司董事不建议派付本财政年度末期股息，截至2021年3月31日无股东豁免股息安排[181][183] - 截至2021年3月31日，公司无可分派储备（2020年3月31日：无）[184] 风险与应对 - 集团业务受中国经济政策和产品研发商业化不确定性影响[176][177][179] - 集团将识别评估主要营运风险并向高层汇报以采取应对措施[178] - 集团财务风险管理详情载于综合财务报表附注33 [178] 财务报表附注 - 集团物业、厂房及设备本财政年度变动详情载于综合财务报表附注16 [184] - 公司股本详情载于综合财务报表附注28 [184] - 集团已发行可

财务业绩 - 本财政期间公司收益约710万港元，较上一财政期间约1110万港元减少约36%[10][12][22][23] - 本财政期间公司拥有人应占亏损约9345万港元，较上一财政期间约11048万港元减少约15.41%[11][12][22] - 本财政期间美容设备和产品贸易收入约710万港元，较上一财政期间减少约36%，受疫情影响[23] - 本财政期间集团收益约710万港元，较上一财政期间减少约36%[26][27] - 本财政期间公司拥有人应占亏损下降至9345万港元，较上一财政年度有所下降[26] - 2020年上半年公司收益为7152千港元，2019年同期为11126千港元；期内亏损为94207千港元，2019年同期为111296千港元[113][116] - 2020年上半年基本每股亏损为6.38港仙，2019年同期为7.55港仙；摊薄每股亏损2020年上半年为6.38港仙，2019年同期为7.55港仙[123][124] - 2020年上半年公司综合亏损94207千港元，2019年同期为111296千港元[157] - 2020年上半年可换股债券实际利息开支86913千港元，2019年同期为74131千港元[162] - 2020年上半年来自前联营公司之附属公司贷款利息开支369千港元，2019年同期为189千港元[164] - 2020年上半年物业、厂房及设备折旧35千港元，2019年同期为30千港元[169] - 2020年上半年使用权资产折旧592千港元，2019年无此项[169] - 2020年上半年确认开支之存货成本6387千港元，2019年同期为10074千港元[169] - 2020年上半年包括董事酬金在内之员工成本4070千港元，2019年同期为3852千港元[169] - 2020年上半年公司拥有人应占期内亏损93449千港元，2019年同期为110479千港元[173] - 计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数为1464193千股，2020年和2019年相同[174] 业绩变动原因 - 收益减少主要因2020年初开始的冠状病毒爆发影响[10][12] - 亏损减少主要因2019年10月出售可换股债券投资及一间联营公司权益[11][12][22] 业务展望与策略 - 公司对贸易业务复苏保持乐观，董事会将密切监测疫情发展并制定策略性计划[15][19] - 公司继续积极寻求与合适伙伴合作、合资及投资，提高集团吸引力和盈利能力[17][19] - 公司将谨慎探索香港贸易业务，强化风险管理政策[39][42] 研发项目进展 - 公司开发的口服胰岛素技术处于研发阶段，2020年8月开始临床试验第三期B段，力争2022年第四季将产品商业化[16][19] - 患者招募已在2020年7月开展，预计2021年1 - 3月完成，已邀请23间医院参与，18间已接受邀请[32][36] - 第一组受试者临床试验2020年8月开始，约24周完成，预计650名受试者2021年第四季度前完成[33][36] - 临床试验第三期B段已在国家药品监督管理局药品审评中心注册，产品预计2022年第四季度为集团产生收益[34][36] - 公司将为口服胰岛素产品研发项目注入额外资源，整合项目团队力量[24] - 公司将为研发项目配置更多人力资源，加强项目组，确保产品2022年第四季商品化[41][44] 研发项目财务情况 - 研发项目在集团综合财务状况表中作为无形资产列示，账面价值为13.73亿港元，管理层在每个报告期末进行减值评估[25] - 研发过程入账无形资产账面价值为13.73亿港元[28] - 无形资产指口服胰岛素产品研发项目，相关专利分别于2021年4月20日和2022年4月12日到期[179] - 研发过程预期未来经济利益涵盖10年期，采用22.98%的贴现率，董事认为无需确认减值[181][183][184] 资金状况 - 2020年9月30日集团银行及现金结余约1190万港元，较2020年3月31日的约2290万港元减少[48][50] - 2020年9月30日集团总借贷约9.217亿港元，较2020年3月31日的约8.357亿港元增加[49][50] - 2020年9月30日公司流动资产对流动负债比率为0.04，3月31日为0.60；资本负债比率为0.66，3月31日为0.60；负债总额约9.309亿港元，3月31日约8.511亿港元；资产总额约14.045亿港元，3月31日约14.189亿港元[52][57] - 2020年9月30日，非流动资产为1376065千港元，3月31日为1376692千港元；流动资产为28400千港元，3月31日为42186千港元[127][128] - 2020年9月30日，流动负债净额为 - 701661千港元，3月31日为 - 28354千港元；资产净额为473540千港元，3月31日为56773千港元[131] - 截至2020年9月30日，公司股本为14,642千港元，储备为-498,490千港元，本公司拥有人应占权益为-483,848千港元，非控股权益为957,388千港元，权益总额为473,540千港元[134][135][136] - 2020年和2019年截至9月30日止六个月，公司中国附属公司均录得亏损净额，无金额从保留溢利转拨至法定储备，法定储备按规定为除税后纯利的10%[145][147] - 2020年截至9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为9,690千港元，2019年为13,931千港元[149] - 2019年截至9月30日止六个月，投资活动所得现金净额为50,000千港元，2020年无相关现金流入[149] - 2020年截至9月30日止六个月，融资活动所用现金净额为1,292千港元，2019年为8,011千港元[149] - 2020年现金及现金等价物减少净额为10,982千港元，期初为22,936千港元，期末为11,928千港元；2019年增加净额为28,058千港元，期初为17,058千港元，期末为44,584千港元[149] 员工情况 - 2020年9月30日公司全职雇员28名，3月31日为29名[64][68] - 财政期间员工总成本（含董事酬金）约410万港元，上一财政期间约390万港元[65][68] 金融工具与风险管理 - 财政期间公司未使用金融工具对冲外币风险，后续将密切监察并按需考虑对冲[63][67] 重大投资与收购 - 除出售精优股份及可换股债券外，财政期间公司无重大投资、收购或出售附属公司或联营公司行为[54][58] 资产抵押情况 - 2020年9月30日公司及集团无资产抵押，3月31日也无[55][59] 股息政策 - 公司未制定股息政策，将综合考虑因素后决定[79] - 公司尚未设立股息分红政策，需综合考虑财务、经营等状况后确定[82] - 中期期间公司无派付、宣派或拟派股息，董事决定中期期间不支付股息[170] 公司治理 - 2020年11月11日独立非执行董事辞职后，公司多项委员会成员数量或职位设置不符合上市规则，正物色合适人选填补空缺[80] - 公司已成立审核委员会，审核了财政期间未经审核中期财务报表[81] - 财政期间公司遵守企业管治守则，除条文A.2.1和A.4.1存在偏离情况[70][74] - 2020年11月11日张志鸿博士辞任后，公司多个委员会成员人数低于上市规则规定，正物色人选填补空缺[82] - 审核委员会已审阅集团本财政期间未经审核中期财务报表[83] - 公司董事在财政期间已全面遵守证券交易标准守则规定[86][89] 股权结构 - 截至2020年9月30日，董事唐榕持有396,200股公司股份，占已发行股本0.03%[95] - 截至2020年9月30日，除唐榕外无其他董事等人士有需记录或知会的权益或淡仓[95][96] - 截至2020年9月30日，毛裕民博士持有1,187,200,000股，占已发行股本81.08%[100] - 截至2020年9月30日，周耀庭持有328,600,000股，占已发行股本22.44%[100] - 截至2020年9月30日，联合基因控股有限公司等多家公司或人士持有股份占已发行股本6.08%或0.95%[100] - 毛裕民博士等股东权益包含直接持股及可转换债券转换股份等情况[103] - 截至2020年9月30日，Best Champion Holdings Limited股权由United Gene Holdings Limited、Ease Gold Investments Limited和Victory Trend Limited分别持有33.50%、33.50%和33.00%[105] - 截至2020年9月30日，China United Gene Investment Holdings Limited由Best Champion Holdings Limited持有60%股权[106] - 毛博士直接持有363200000股普通股，行使可换股债券附带转换权后，毛博士持有824000000股衍生股份[107] - 凯佳控股有限公司由联合基因控股有限公司、Ease Gold Investments Limited和Victory Trend Limited分别拥有33.50%、33.50%和33.00%股权[108] - China United Gene Investment Holdings Limited由凯佳控股有限公司拥有60%股权[108] 贸易应收款项 - 截至2020年9月30日，贸易应收账款项下30日或以下为1262千港元、31至60日为1113千港元、61至90日为1321千港元、90日以上为9174千港元[189] - 集团授予客户的信贷期一般为90日[188] 可换股债券情况 - 截至2020年9月30日，可换股债券三的流动负债为665,896千港元[195] - 截至2020年9月30日，可换股债券一的非流动负债为123,800千港元，可换股债券二为40,359千港元[196] - 公司于2013年10月25日和12月27日分别发行本金总额为4.368亿港元和5120万港元的可转换债券（统称“可转换债券I”）[199] - 可转换债券I用于收购Extrawell发行的本金总额为3.2065亿港元的可转换债券（“出售CBI”）及4.5亿股Extrawell普通股[199] - 出售CBI和4.5亿股Extrawell普通股于2019年10月处置[199] - 可转换债券I零息，于发行日期的十周年到期[199] - 可转换债券I持有人有权在可转换债券I发行日期起10年内随时按每股0.4港元的转换价格将其转换为公司股份，受反摊薄条款约束[200] 合作协议 - 公司与清华大学续签合作协议至2023年10月，清华大学有权在产品商品化后享有福仕1.5%的年销售额[179][181][183] 证券交易情况 - 财政期间公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司任何上市证券[111] 物业、厂房及设备情况 - 截至2020年9月30日止六个月，集团未购入及出售物业、厂房及设备[179]

财务表现：收入和利润 - 收益同比下降约22%，从上一财年的1859.9万港元降至本财年的1458万港元[16] - 集团收入约为1458万港元，较上一财年减少21.57%[27] - 美容设备及产品贸易收入约为1458万港元，同比下降21.57%[27] - 公司拥有人应占亏损改善，从上一财年约2.60272亿港元降至本财年2.22462亿港元[17] - 公司拥有人应占亏损减少至2.22462亿港元，较上年减少3781万港元[27] 财务表现：成本和费用 - 员工总数29人，较去年同期23人增长26.1%[78] - 员工总成本790万港元，较去年同期620万港元增长27.4%[78] 业务运营：美容设备和产品 - 美容设备和产品业务预计需要更长时间才能全面复苏[21] - 公司预计贸易业务复苏将于2020年第四季度开始[56] 业务运营：口服胰岛素产品 - 口服胰岛素技术产品的临床试验因COVID-19暂时中止[21] - 口服胰岛素产品商业化时间表调整至2022年第四季度[21] - 临床实验已邀请22家医院参与，其中14家医院已接受邀请[43] - 预计产品将于2022年第四季度开始为公司产生收益[43] - 患者招募预计2020年7月开始第一批，2021年1月至3月期间完成[42] - 临床实验第三期B段已于2019年10月在国家药品监督管理局注册[40] - 产品获取新药证书和生产许可的时间表调整至2022年第二季度末和第四季度[59] - 产品商业化时间表调整至2022年第四季度[63] - 临床试验预计于2022年第二季度末开始[63] 投资和资产处置 - 公司已处置于精优药业控股有限公司的关联公司投资及可换股债券投资[17] - 出售精优药业19.14%股权及可换股债券获得总对价2.7亿港元[30] - 其中出售股份对价为5000万港元，出售可换股债券对价为2.2亿港元[30] - 精优药业可换股债券未偿还本金总额为5.7717亿港元[30] - 研发中口服胰岛素项目账面值为13.73224亿港元[33] - 公司向进生有限公司垫付款项总额3000万港元，公司与Extrawell Group分别占比51%和49%[39] 财务状况：现金和借贷 - 公司银行及现金结余为2290万港元，较去年同期1710万港元增长33.9%[70][74] - 公司总借贷为8.357亿港元，较去年同期7.555亿港元增长10.6%[71][74] - 公司发行可换股债券本金总额为7.15亿港元，年利率3.5%[48] - 公司支付额外利息金额为1126.125万港元，相当于年息15%的年度利息乘以三[49] 财务状况：资产负债和流动性 - 公司总负债为8.511亿港元，总资产为14.189亿港元，资产负债率为0.60[72][74] - 流动比率为0.60，较去年同期1.37下降56.2%[72][74] 无形资产评估 - 减值测试使用贴现率24.64%，增长率3%，毛利率64.44%[32] - 管理层评估无形资产可收回金额高于账面值，未计提减值[36] - 预期经济利益计算基于产品商业化后10年期间[35] - 无形资产可收回款项高于账面值，无需于2020年3月31日作出减值[37] 审计和核数师意见 - 核数师对2020年3月31日年度综合财务报表出具保留意见，涉及2018年4月1日期初余额及比较数字[84] - 管理层确认保留意见仅针对2018年4月1日期初余额的比较数据，不影响2019及2020年3月31日余额[85][94] - 公司预计2020年保留意见将在下年度审计报告中解除，因2018年4月1日余额不再披露[88][89][94] 公司治理：董事会组成和出席 - 执行董事高元兴（65岁）自2016年1月4日任职，曾任主板上市公司主席[106] - 执行董事唐榕（53岁）自2014年9月29日任职，复旦大学遗传学学士，拥有基因技术专利[107] - 执行董事黄河（38岁）自2017年1月10日任职，拥有超过10年企业投资及并购经验[108] - 执行董事高源兴先生65岁自2016年1月4日起任职曾担任北方矿业主席[109] - 执行董事唐榕先生53岁自2014年9月29日起任职持有复旦大学遗传学学士学位[109] - 执行董事黄鹤女士38岁自2017年1月10日起任职拥有逾10年企业投资管理经验[110] - 非执行董事蒋年女士66岁自2010年12月21日起任职担任公司主席及薪酬委员会成员[112] - 非执行董事肖焱女士40岁自2012年5月22日起任职持有上海财经大学会计学士学位[112] - 非执行董事鄔燕敏女士43岁自2011年6月8日起任职持有上海大学生物化学学士学位[112] - 独立非执行董事陈伟军女士62岁自2009年11月6日起任职担任审计委员会主席[115] - 独立非执行董事张知洪博士80岁自2011年6月8日起任职持有京都大学理学博士学位[116] - 独立非执行董事王荣亮先生71岁自2011年6月8日起任职持有商业经济学专业背景[117] - 董事会于本财政年度共举行12次会议[136] - 执行董事高源兴先生出席全部12次董事会会议和3次股东大会[137] - 执行董事唐榕先生出席全部12次董事会会议和3次股东大会[137] - 执行董事黄鹤女士出席10次董事会会议和3次股东大会[137] - 非执行董事蒋年女士（主席）出席全部12次董事会会议但未出席股东大会[137] - 非执行董事肖焱女士出席10次董事会会议但未出席股东大会[137] - 非执行董事邬燕敏女士出席11次董事会会议但未出席股东大会[137] - 独立非执行董事陈伟君女士出席全部12次董事会会议和3次股东大会[137] - 独立非执行董事张志鸿博士出席全部12次董事会会议和2次股东大会[137] - 独立非执行董事王荣樑先生出席10次董事会会议和3次股东大会[137] 公司治理：委员会运作 - 薪酬委员会在财政年度内举行了1次会议，所有成员均全勤出席[160][161] - 提名委员会在财政年度内举行了1次会议，所有成员均全勤出席[162][163] - 公司审计委员会本财政年度举行5次会议[194] - 审计委员会由3名独立非执行董事组成[184] - 审计委员会审查集团经审计综合财务报表[191] - 提名委员会已采纳董事会多元化政策，考虑因素包括性别、年龄、文化、技能等[166] - 提名委员会已采纳提名政策，指导董事候选人的识别、筛选和推荐标准及程序[167][168] - 薪酬委员会负责厘定董事及高级管理层的薪酬，参考市场基准及业内标准[154][157] - 董事薪酬的厘定会参考其专业知识、表现及经验[154] 公司治理：结构和政策 - 公司注册于百慕大，香港主要营业地点位于上环信德中心[12] - 股份于香港联交所上市，股份代号为399[13] - 公司秘书潘瀚贤先生54岁自2013年5月14日起任职为香港注册会计师及财务总监[119] - 截至报告日期首席执行官职位空缺，由主席蒋年女士代理[91][96] - 公司主席与行政总裁职位分离，行政总裁职位空缺，正在物色合适人选[140] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事，在性别、年龄、专业经验等方面具有多样性[166] - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事[170] - 非执行董事及独立非执行董事的委任无特定任期，但须至少每三年轮值告退并膺选连任[150][155] - 公司偏离企业管治守则A.4.1条，非执行董事未设特定任期但每三年重选[92][93][97] - 未设立股息分红政策，需综合考量财务表现、运营需求及市场条件[99][100] - 全体董事确认财政年度内完全遵守证券交易标准守则[102][103] - 所有董事在2019年4月1日至2020年3月31日期间均参与了持续专业发展活动[146][147] - 董事会承担甄选及委任董事的最终责任[176] - 股东推荐董事人选程序公布于公司网站[175] - 提名委员会考虑性别年龄等多元化因素评估董事[170] 公司治理：审计和风险 - 公司外部审计师审计服务酬金为110万港元[182] - 公司核数师未提供非审计服务[182] - 董事确认综合财务报表按适用会计准则编制[177] - 公司董事会在本财政年度审查了集团内部控制系统并认为其足够有效[196][197] - 公司内部审计职能由外包团队执行，直接向审核委员会报告[199] - 公司风险管理系统包含明确的管理架构和各级权限设置[196] - 内部控制系统旨在保障资产和提供可靠财务信息[196] - 管理团队监督审计建议执行并向审核委员会报告结果[200] 股东事务 - 股东特别大会需在提交书面请求后2个月内召开[200] - 股东周年大会需提前不少于21个完整日和20个营业日通知[200] - 特别决议股东大会需提前不少于21个完整日和10个营业日通知[200] - 持有不少于十分之一有投票权股本的股东可要求召开特别股东大会[200] - 董事会未能21天内召开会议时，请求人可自行召开会议[200] 资本结构 - 法定股本为50亿股普通股，每股面值0.01港元[67] - 已发行股份14.64亿股，对应股本1464.2万港元[68] 战略举措 - 公司继续积极寻求合作、合资及投资机会以提升吸引力及盈利能力[22] 经营环境 - 中美贸易冲突和COVID-19疫情导致经营环境严峻[16]