制度审议 - 制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会[3] - 本制度自董事会审议通过后生效实施[24] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[9] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件，自查有期间要求[16] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查有期间要求[16] 人员范围 - 董事、高管及其直系亲属属内幕信息知情人报备范围[12] 管理责任 - 公司人员及股东等应配合做好登记备案和档案管理工作[18] - 公司做好登记并履行披露义务，控制知情人范围[18] - 内幕信息知情人负有保密责任，可签协议明确[20][21] - 公司不得随意报送未公开财务信息，控制知情人范围[22] - 违反制度的知情人应承担赔偿等责任，公司自查追责[22][24]

承诺管理制度 - 于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，待股东会审议[3] - 承诺应具体明确、有履约期限等，承诺人需分析可实现性[8][9] - 承诺人应诚信履行，不得无故变更或不履行[11] 履行与变更披露 - 公司及时披露进展，未履行需说明原因及责任[12] - 无法履行可申请变更或豁免，需审议并披露[12] 其他规定 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[13] - 未尽事宜依法规和章程执行并修订[15]

董事会组成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，独立董事二名[8] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[10] 会议规则 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开[10] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前10日通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 审议权限 - 董事会可审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[13] - 董事会审议交易事项，资产总额或成交金额占最近一年经审计总资产10%以上需提交股东会[14][15] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需提交股东会[15] - 董事会审议担保、提供财务资助决议需经出席会议2/3以上董事同意[15] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[16] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保和财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[23] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[25] 其他 - 董事会议事规则于2025年7月29日第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 董事会会议记录保管期限为永久[26] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 董事会设立提名、薪酬与考核、预算管理等专门委员会[20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项应及时披露公告[27] - 董事会决议涉及重大信息应在会议结束后及时披露公告[27] - 公司应建立健全董事会规章制度[30] - 公司应制定董事会文件管理制度并归档保存文件议案[30]

制度审议 - 重大信息内部报告制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 报告标准 - 交易金额满足特定资产、成交、营收、利润标准需报告[9] - 关联交易（除担保外）满足金额标准需报告[11] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[11] - 预计年度经营业绩净利润同比变动超50％需报告[13] - 预计年度经营业绩特定指标为负且营收低于5000万元需报告[13] 制度适用 - 重大信息内部报告制度适用于公司及子公司[6] 报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等[6] 报告要求 - 信息报告义务人需及时、持续报告并对信息负责，未公开前保密[6] - 公司持股5%以上股东或控股股东应主动告知重大信息[16] - 知悉重大信息当天应向董事会秘书报告，1个工作日内递交书面文件[18] - 应在重大事项最先触及特定时点当日预报[19] 披露流程 - 董事会秘书对上报事项分析判断，将需披露事项汇报并履行义务[6] - 营业用主要资产变动超总资产30%需披露[14] - 董事会秘书接到报告当日内分析判断，需披露时汇报[20] 责任规定 - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书负责协调组织[21] - 未经程序公司部门和子公司不得对外披露[21] - 未按规定履行义务公司可处分并要求赔偿[23] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[26] - 本制度自董事会审议批准之日起生效[26]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2025年7月29日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 会议规则 - 可通过现场、通讯或结合方式召开[6] - 定期提前十天、不定期提前三天通知，全体同意不受限[6] - 表决一人一票，有举手表决等方式[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事特别职权需经会议审议且过半数同意[7] 其他规定 - 可研究讨论公司其他事项[7] - 应制作会议记录[9] - 公司提供便利支持并承担费用[10] - 制度自股东会通过生效，修改亦同[10]

制度审批 - 对外担保管理制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[23] 担保审批情形 - 应由股东会审批的对外担保包括多种情形，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[10] - 股东会审议特定担保事项按不同标准表决通过[11][12] - 除特定情形外的对外担保由董事会审议批准，不足三人表决时交由股东会[12] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[12] - 董事会审议需取得出席会议三分之二以上董事同意[13] 担保后续管理 - 财务部门在被担保人债务到期前后进行相关操作及报告[20][21] - 公司履行担保义务后追偿并披露情况，发生诉讼等及时报告[21] 制度修订 - 制度与国家法律抵触时按规定执行并修订，由股东会审议批准[23]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] 决策权限 - 控股50%以上及纳入合并报表企业，对外投资决策视同公司事项[6] - 交易涉及资产等指标达一定比例，分别由董事会或股东会审批披露[8][9] 信息披露 - 公司及子公司应履行对外投资信息披露义务[18] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度经股东会审议通过生效[22]

会议规则 - 股东会议事规则经2025年7月29日第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下2个月内召开临时股东会[6] 会议召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6][18] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[17][18] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[22] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日且晚于公告披露时间[22] 延期取消 - 股东会拟延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集投票权[34] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[37] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[37] - 股东可在宣布表决结果后要求点票[37] 信息披露 - 公司在股东会上不得披露重大信息，结束后及时披露决议公告[38] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容[38][39] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法的决议[39] 决议执行 - 公司董事会负责组织执行股东会决议[44] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[44] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 规则生效 - 本议事规则经股东会特别决议通过之日起生效[48] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需股东会审议[9] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[9] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 本公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，公司对外财务资助需经股东会审议[14] - 单次或连续十二个月内累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东会审议[14] 年度股东会授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日[8]

审计与风险委员会细则通过情况 - 董事会审计与风险委员会工作细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 委员会构成与任期 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名独立董事为专业会计人士[8] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超六年[8] 主要职责 - 检查公司财务、监督董事和高管行为、监督评估内外部审计和内部控制等[11] - 负责审核财务会计报告，对其真实性等提意见[13] - 定期向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 发现违法违规情形及时向监管部门报告[14] 决策流程与支持 - 审计风控部负责决策前期准备，提供相关财务报告等资料[17] - 会议对审计工作组报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[17] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[19] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[20] - 由主任委员召集和主持，不能履职时推举一名独立董事主持[20] - 会议可通过现场、通讯或书面传签方式召开[20] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] - 董事会秘书可列席，必要时可邀请公司董事及其他高管列席[20] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[20] - 会议记录由董事会秘书保存[21] 细则管理 - 本工作细则由董事会负责解释、修订和批准实施[24]

网络投票细则 - 网络投票实施细则于2025年7月29日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 股东投票规则 - 股权登记日在册股东可通过网络投票系统表决，同一股份选一种表决方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] - 多次有效投票视为出席，未对其他议案投票视为弃权[10] - 累积投票制超票数或人数，所投选举票弃权[10] - 除累积投票制外，提案逐项表决，不同提案按时间顺序[10] - 对总议案投票视为对其他议案相同意见，重复投票以首次为准[11] - 网络和现场重复投票，以首次有效结果为准[12] 特殊事项规定 - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票情况[12] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东表决权[13]