上海市广发律师事务所 关于无锡晶海氨基酸股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：无锡晶海氨基酸股份有限公司 无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东 大会于 2024 年 2 月 8 日 14 时在无锡晶海氨基酸股份有限公司会议室召开。上海 市广发律师事务所经公司聘请，委派孙薇维律师、张晓雯律师出席现场会议，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则 （2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件 以及《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、 表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意 ...

无锡晶海氨基酸股份有限公司 证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-030 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 2.会议召开地点：公司会议室 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份 总数 44,834,912 股，占公司有表决权股份总数的 69.25%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权 的股份总数 35,012 股，占公司有表决权股份总数的 0.05%。 3.会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：李松年 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《证券法》 《公司章程》《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规的规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.会议召开时间：2024 年 2 月 ...

公司业绩 - 2023年前三季度营收为3亿元，归母净利润为5000万元[2] - 2019-2022年营收CAGR为25.1%，利润CAGR为43.13%[3] - 2023年前三季度营收同比增长4.31%[32] - 2025年预计营业收入将达到575百万元，较2021年增长约50%[59] - 2025年预计净利润为104百万元，较2021年增长约40%[59] - 2025年预计每股收益为1.60元，较2021年增长约40%[59] - 2025年预计ROE为16.4%，较2021年增长约50%[59] - 2025年预计EBITDA为163百万元，较2021年增长约80%[59] 市场趋势 - 全球氨基酸市场规模2021年为261.9亿美元，2022-2030年CAGR或达7.5%[4] - 全球氨基酸产量预计在2027年将达到1,380万吨，年均增长率为4.7%[48] - 全球氨基酸市场规模预计在2030年将达到494.2亿美元，年均增长率为7.5%[48] - 中国是全球氨基酸生产大国，但人均消费量仍低于发达国家，具有发展潜力[49] 客户和市场拓展 - 前五大客户销售收入占比35.73%，主要为医药类客户[11] - 公司已完成进入国际企业采购序列的认证，国外客户包括PHARMHE、PRINOVA等[11] - 美国市场占比为35.44%，海外收入并没有明显降低[12] - 公司正加快开展欧洲CEP认证等国际原料药注册工作，力争实现欧洲原料药的出口销售[13] 产品和技术 - 公司主要生产三种支链氨基酸产品，工艺流程包括发酵、提取、精制三个环节，生产周期大致为13天[38] - 公司产品符合医药级标准，缬氨酸产品各项指标均符合医药级标准，细菌内毒素方面更优[42] - 无锡晶海公司采用发酵法工艺生产氨基酸产品，拥有多项专利和标准，处于行业先进水平[44] - 公司通过技术储备和合作研发不断优化产品质量，拓展高附加值氨基酸产品的研发与产业化投入[23][25] - 2022年，精氨酸产品价格同比上涨29.43%，受销售结构变化影响，国内制剂厂商需求增加，医药级产品销售价较高[26] 投资和发展计划 - 募投计划扩产59.15%，新增产能2224吨，项目总投资为3.39亿元[28] - 无锡晶海在国内氨基酸原料药市场占有率超过30%，是医药制剂等领域国内头部企业的主要供应商，预计2023-2025年归母净利润分别为0.67/0.78/1.04亿元，对应EPS分别为1.04/1.21/1.60元/股，首次覆盖给予“增持”评级[57] - 可比公司PE（TTM）均值为27.8X，其中无锡晶海的PE分别为25.6/22.0/16.6倍，首次覆盖给予“增持”评级[58]

证券代码：836547 证券简称: 无锡晶海 公告编号：2024-016 无锡晶海氨基酸股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修 订<公司章程>并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公 司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公 | 第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公司 | | 司（以下简称"公司"）系依照《公司 | （以下简称"公司"）系依照《公司法》 | | 法》和其他有关规定成立的股份有限 | 和其他有关规定成立的股份有限公司。 | | 公司。 | 公司系由无锡晶海氨基酸有限公司 | | 公司系由无锡晶海氨基酸有限公司整 | 整体变更设立的股份公司，在无锡市行政 | | 体变 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于无锡晶海氨基酸股份有限公司 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为无锡 晶海氨基酸股份有限公司（以下简称"无锡晶海"或"公司"）本次向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第9号——募集资金管理》等有关规定，对无锡晶海调整募集资金投资项目拟投入募 集资金金额事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 无锡晶海于 2023 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意无 锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2023〕2262 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司 本次发行的发行价格为 16.53 元/股，募集资金总额人民币 25,786.80 万元，减除发行 费用人民币 2,704.00 万元（不含税）后，募集资 ...

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-028 无锡晶海氨基酸股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级 管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定; （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 无锡晶海氨基酸股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权 益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本 内部审计制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由 ...

一、募集资金基本情况 2023 年 12 月 12 日，无锡晶海氨基酸股份有限公司发行普通股 15,600,000 股，发行方式为采用战略投资者定向配售和网上向开通 北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合，发行价格为 16.53 元 /股，募集资金总额为 257,868,000.00 元，实际募集资金净额为 230,827,955.07 元，到账时间为 2023 年 12 月 4 日。公司因行使超 额配售选择权取得的募集资金净额为 35,576,669.08 元，到账时间为 2024 年 1 月 11 日。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况和存储情况 证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-012 无锡晶海氨基酸股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 截至 2024 年 1 月 11 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况 具体如下： | 单位：元 | | --- | | 账户名称 | 银行名称 | 账 ...

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-018 无锡晶海氨基酸股份有限公司 股东大会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡晶海氨基酸股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范无锡晶海氨基酸股份有限公司的公司行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《无锡晶海氨基酸股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按 ...

证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-011 无锡晶海氨基酸股份有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次 会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额 的议案》，同意公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募集 资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 2023 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无 锡晶海氨基酸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册 的批复》（证监许可〔2023〕2262 号），同意公司向不特定合格投资者 公开发行股票的注册申请。公司本次发行股数 17,940,000 股（超额 配售选择权行使后），发行价格为人民币 16.53 元/股，募集资金总额 为人民币 296,5 ...

制度审议 - 2024年1月22日第三届董事会第二十二次会议审议通过该制度，表决6同意0反对0弃权[2] 委员会构成 - 审计等委员会独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业独董[7] - 战略委可由董事长任主任，其他专门委由独董任主任[7] 会议规则 - 审计委每季度至少开一次会，可开临时会[10] - 专门委会议2/3以上成员出席方可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于10年[15] - 规则由董事会解释，审议通过日生效[17]