大连汇隆活塞股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-029 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的 规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 7 月 21 日 9:30。 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 2、网络投票起止时间：2023 年 7 月 20 日 15:00—2023 年 7 月 21 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算"）持 ...

关于大连汇隆活塞股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金专项说明的 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 关于大连汇隆活塞股份有限公司以募集资金置换预先投入募 1-2 | | --- | | 投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告 | | 大连汇隆活塞股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募 | 投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 1-3 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于大连汇隆活塞股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金专项说明的鉴证报告 致同专字（2023）第 210A015018 号 大连汇隆活塞股份有限公司全体股东： 中国·北京 二〇二三年七月四日 2 我们审核了后附的大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称"汇隆活塞公 司"）截至 2023年 7月 4日《关于大连汇隆活塞股份有限公司以募集资金置换 预先投入 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-025 大连汇隆活塞股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （二）会议出席情况 （一）审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布 的《使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公告编号：2023-027）。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 1.会议召开时间：2023 年 7 月 4 日 2.会议召开地点：大连汇隆活塞股份有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 23 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席张洪吉 6.召开情况合法、合 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于大连汇隆活塞股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称"汇隆活塞"、"公司"）本 次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试 行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票 上市规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对汇隆活塞使用闲 置募集资金购买理财产品事项进行了核查,具体情况如下: 一、本次募集资金基本情况 2022年12月6日,中国证券监督管理委员会做出《关于同意大连汇隆活塞 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】 3073 号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发 行价格为 3.15 元/股, 公司向不特定合格投资者公开发行股票 4,300 万股（不含 行使超额配售选择权所发股份)，本次发行最终募集资金总额为 135,450,000.0 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-024 大连汇隆活塞股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 7 月 4 日 2.会议召开地点：大连汇隆活塞股份有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 23 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长张勇 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-027 大连汇隆活塞股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2023 年 6 月 21 日，大连汇隆活塞股份有限公司发行普通股 43,000,000 股， 发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 3.15 元/股，募集资金总 额为 135,450,000.00 元，实际募集资金净额为 123,269,528.34 元，到账时间为 2023 年 6 月 13 日。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况和存储情况 截至 2023 年 7 月 4 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：元 | 序号 | 募集资金用 | 实施主 | 募集资金计划 | 累计投入 募集资金 | 投入进度（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 投资总额（调整 | | （3）=（2）/ | | | 途 | 体 | 后）（ ...

发行信息 - 本次发行股数4300万股（未考虑超额配售选择权），行使超额配售选择权发行股票数量不超645万股[10] - 每股发行价格为3.15元，每股面值为1元[10] - 预计发行日期为2023年6月8日[10] - 预计募集资金总额13545万元（超额配售选择权行使前）、15576.75万元（全额行使后）[59] 业绩数据 - 2023年1 - 3月公司营业收入为3184.53万元，同比上升11.74%[30] - 2023年1 - 3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为823.91万元，同比上升10.50%[30] - 2022年营业收入141067164.63元，净利润35039652.37元[51] - 2022年毛利率44.16%，较2021年下降3.24个百分点[51] - 2022年经营活动产生的现金流量净额22217287.27元，较2021年下降44.85%[53] - 2022年研发投入占营业收入的比例为4.41%[53] 用户数据 - 报告期内公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为66.39%、64.87%和75.95%[17][91] 未来展望 - 募投项目投产后将新增铸造产能3500吨/年[26][108] - 公司将加快募投项目建设，争取早日达产实现预期效益[198] - 公司将加强募集资金管理，保证按原方案有效利用[198] - 公司将采取措施提高日常运营效率，降低运营成本[199] 新产品和新技术研发 - 公司研发的三款产品先后被评为辽宁省“专精特新”产品（技术）[73] - 公司针对美国Cooper公司完成产品技术转化、开发并量产超100个品种产品，每年近10个品种新产品处于开发、量产拓展中[74] - 2021年公司完成多款新产品首件验证并开始批量生产供货[75] 市场扩张和并购 - 公司将巩固拓展业务，利用自身优势抢占市场并扩充资本[197] 其他新策略 - 发行后将引进高端人才加强人才梯队建设[176] - 发行或后续融资将优化董事会结构，加强外部董事引进[176] - 发行或后续融资将实施员工持股、股权激励计划[176] - 公司将借鉴经验完善现代企业管理制度，提升经营管理能力[177]

发行与上市 - 本次发行数量不超4300万股（未考虑超额配售选择权），含超配不超4945万股，超配不超645万股[9][57][58] - 公司公开发行股票完成后申请在北交所上市，发行受市场影响，不满足条件可能失败[11] - 发行前总股本12800万股，发行后拟不超4945万股，公众股占比不低于25%[144] 业绩数据 - 2023年1 - 3月公司营业收入3184.53万元，同比上升11.74%[29] - 2023年1 - 3月扣非后归母净利润823.91万元，同比上升10.50%[29] - 2022年营业收入14106.72万元，毛利率44.16%，净利润3503.97万元[50] - 2022年经营活动现金流净额2221.73万元，低于2020和2021年[52] - 2022年研发投入占比4.41%，高于2020和2021年[52] - 2020 - 2022年铁路领域主营业务收入分别为4226.82万元、4062.90万元、5577.14万元[23][87] - 报告期内前五大客户收入占比分别为66.39%、64.87%和75.95%[16][89] - 报告期各期研发费用分别为544.74万元、542.01万元和622.10万元，占比分别为4.25%、4.30%和4.41%[69] - 2021 - 2022年归母净利润分别为3263.63万元、3461.20万元，加权平均净资产收益率分别为18.10%、18.31%[77] 股权结构 - 公司无控股股东，实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发，李颖、李晓峰为一致行动人[37][40] - 苏爱琴持股39.92%，李颖持股15.49%，李晓峰持股15.30%，李训发持股15.08%，张勇持股7.81%[40][41] - 前五大股东合计持股93.60%[41] - 实际控制人及其一致行动人发行前持股93.60%，发行后持股70.06%[43][46] 风险提示 - 产品市场需求受下游行业影响，经济波动或影响业绩[14] - 主要客户集中度高，合作不稳定影响业绩[16] - 原材料价格波动影响业绩[17] - 应收账款存在坏账风险[18] - 新能源船用发动机政策支持下未开拓市场影响业绩[19] - 核心技术人员流失或泄密影响竞争力[22] - 铁路电气化使内燃机车需求下滑影响业绩[23] - 开拓新客户不及预期影响业绩[24] - 募投项目新增产能无法消化影响业绩[25] - 曾存在经营管理不规范事项影响生产经营[28] 募投项目 - 募投项目投产后新增铸造产能3500吨/年[25][106] - 轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目投资11549万元[80] - 中速内燃机活塞设计技术研发中心项目投资3070万元[80] - 补充流动资金项目投资1000万元，募集资金投资项目合计15619万元[80] 技术研发 - 截至报告期末拥有专利49项，其中发明专利4项[49][71] - 天然气压缩机发动机活塞领域完成100多个品种技术转化和量产，每年近10个新品种开发量产[73] 公司治理 - 董事会7人，2名独立董事，每届任期3年[152] - 监事会3人，任期从2021/4/20至2024/4/19[153] - 高级管理人员4名，任期均至2024/4/19[155] 未来规划 - 巩固拓展业务提升盈利能力[193] - 加快募投项目建设，降低股东即期回报摊薄风险[194] - 严格管理募集资金使用，争取募投项目早日投产并实现预期收益[194] - 采取措施提高运营效率、降低成本，控制风险[194] - 制定《公司章程（草案）》和股东分红回报规划，保证股东回报[196]

发行信息 - 本次发行数量不超过4300.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过4945.00万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过645.00万股）[9][59][60] - 公司本次公开发行股票完成后将申请在北交所上市，发行可能受市场环境等因素影响导致失败[11] 业绩数据 - 2022年末资产总计244,123,796.96元，2021年末为216,054,405.93元，2020年末为203,146,192.82元[52] - 2022年营业收入141,067,164.63元，2021年为126,062,912.44元，2020年为128,279,187.80元[52] - 2022年净利润35,039,652.37元，2021年为34,025,549.79元，2020年为33,626,410.05元[52] - 2022年资产负债率（母公司）为19.31%，2021年为14.56%，2020年为10.59%[52] - 2022年毛利率为44.16%，2021年为47.40%，2020年为49.92%[52] - 2022年研发投入占营业收入的比例为4.41%，2021年为4.30%，2020年为4.25%[54] 客户与市场 - 报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为66.39%、64.87%和75.95%[15][16][90] - 公司主要客户为大型企业，但应收账款仍存在一定坏账风险[18] - 2020 - 2021年公司铁路领域主营业务收入分别为4226.82万元、4062.90万元，呈下滑趋势，2022年为5577.14万元，呈增长趋势[23][88] 募投项目 - 募投项目投产后将新增铸造产能3500吨/年[25][107] - 募集资金投资项目包括轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目（11,549.00万元）、中速内燃机活塞设计技术研发中心项目（3,070.00万元）、补充流动资金（1,000.00万元），合计15,619.00万元[81] 股权结构 - 公司无控股股东，实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发，李颖、李晓峰为一致行动人[40][41] - 苏爱琴持股51100000股，持股比例39.92%；李颖持股19822188股，持股比例15.49%；李晓峰持股19580960股，持股比例15.30%；李训发持股19303493股，持股比例15.08%；张勇持股10000000股，持股比例7.81%[41][42] - 前五大股东合计持股119806641股，持股比例93.60%[42] - 本次发行后，实际控制人及一致行动人合计持股比例为70.06%[48] 技术研发 - 截至报告期末，公司拥有专利49项，其中发明专利4项，实用新型专利45项[51][73] - 天然气压缩机发动机活塞领域已完成产品技术转化、新产品开发并批量生产的产品达100多个品种，每年近10个品种新产品处于开发、量产过程[75] 风险提示 - 公司产品生产原材料价格易受经济周期等因素影响而波动[17] - 若未来新能源船用发动机等获政策支持，公司未及时开拓市场将影响业绩[19] - 铁路电气化发展使内燃机车需求下滑或影响公司业绩[23] - 公司开拓新客户需时间，市场拓展不及预期或影响业绩[24] - 募投项目新增产能可能因下游需求低或市场开拓不利无法消化[25] - 公司存在使用个人卡、劳务用工不规范等经营管理不规范情形[28] - 公司对核心技术人员有一定依赖性，存在核心技术人员流失及核心技术泄密风险[22] 公司治理 - 公司董事会由7名成员组成，2名为独立董事[153] - 公司监事会成员任期从2021/4/20至2024/4/19[154] - 公司高级管理人员共4名，任期从2021/4/20至2024/4/19[157] 利润分配 - 利润分配采取现金、股票或其他方式，现金股利优先[191] - 原则上每会计年度进行一次利润分配，特殊情形除外[192] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可供股东分配利润的20%，任意三个连续会计年度内累计不低于年均可分配利润的60%[193]