融资情况 - 发行可转换公司债券150万张，募集资金15,000.00万元[4] - 可转债转股价格假设为25.00元/股[4] - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金[11][12] 股本与利润 - 截至2024年12月31日总股本119,215,000股[5] - 假设2025年净利润三种增长情况，对应归属母公司股东净利润不同[5][7] - 2025年不同转股情况总股本不同[7] 影响与规划 - 转股可能摊薄短期每股收益等指标[9] - 募集资金项目无人员、技术、市场储备[13] 公司管理 - 加强募集资金管理，存放专项账户[15] - 强化内控和经营管理，完善治理结构[16] 承诺事项 - 控股股东等承诺不越权干预，履行填补回报措施[19] - 董事等承诺不损害公司利益，约束职务消费[19][20] - 董事等承诺薪酬、行权条件与填补回报挂钩[21] - 违反承诺愿承担补偿责任[19][22]

公司信息 - 公司为山东万通液压股份有限公司，证券代码830839，证券简称万通液压[1] 董事会评估 - 董事会评估三位独立董事顾亮、李美文和王月虎独立性[1] - 认为三位符合独立性相关要求[1] 公告日期 - 公告日期为2025年3月12日[2]

审计机构续聘 - 公司拟续聘和信会计师事务所为2025年年度审计机构[2] - 2025年3月12日董事会、3月2日审计委员会均通过续聘议案[9] 审计收费 - 2024年审计收费40万元，年报审计36万元，2025年未确定[2][8] 和信人员数据 - 2024年末和信合伙人45人，注会254人，签过证券审计报告注会139人[2] 和信业务数据 - 2023年和信收入31828万元，审计业务22770万元，证券业务12683万元[2][3] - 2023年和信上市公司审计客户51家，同行业37家，收费7145.12万元[3] 和信其他数据 - 职业风险基金上年末0万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[3] - 近三年因执业受行政处罚1次、监管措施4次、自律监管措施1次[5]

市场合作 - 公司与盘古智能签署《战略合作协议》[3] - 盘古智能注册资本14,858.4205万元[5] - 合作期限5年，届满可协商延长[8] 合作影响 - 协议提升公司综合实力，不影响主营及独立性[8] 后续安排 - 后续签具体项目协议，公司关注进展并披露[9]

人员数据 - 2024年末和信事务所合伙人45人，注册会计师254人，签过证券服务审计报告的139人[1] 业绩数据 - 2023年和信事务所收入31828万元，审计业务22770万元，证券业务12683万元[1] - 2023年和信事务所上市公司审计客户51家，收费7145.12万元，同行业37家[1] 决策事项 - 2024年公司多次会议审议通过续聘和信事务所为2024年审计机构议案[2] 审计情况 - 和信对公司2024年财报出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024 - 2025年审计委员会与注册会计师多次沟通[5] - 2025年董事会审计委员会通过2024年年度报告等议案[6] - 董事会审计委员会认为和信2024年审计工作规范有序[7]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年4月2日14:00现场召开，网络投票时间为2025年4月1日15:00 - 2025年4月2日15:00[4] - 股权登记日为2025年3月27日[7] - 会议地点在山东省日照市五莲县山东路1号公司办公楼二楼会议室[8] - 审议《2024年度董事会工作报告》等多项议案[9] - 会议登记时间为2025年4月2日8:00 - 14:00，登记地点为公司办公楼一楼会议室[55] 可转债发行 - 本次可转债拟发行数量不超过150.00万张，总额不超过15,000.00万元，每张面值100元，按面值发行[21] - 期限为自发行之日起六年，采用向特定对象发行，现有股东无优先认购安排[21] - 盘古智能拟现金认购不低于12000万元[22] - 每年付息一次，期满后五个工作日内偿还本息[23] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[24] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120% [25] - 当公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的110%，公司有权赎回可转债[28] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的可转债[31] - 在可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的50%，持有人有权回售可转债[31] - 本次发行的可转债不提供债券评级及担保，存续期间不设置转股价格修正条款[28] - 持有人转股数量计算方式为Q = V / P，不足一股的余额部分在转股日后五个交易日内现金兑付[28] - 持有人在最后两个计息年度，回售条件首次满足后可按约定行使回售权一次，不能多次行使[32] - 转股的，所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[33] - 募集资金总额扣除发行费用后，全部用于补充流动资金[33] 其他事项 - 拟继续聘用和信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[18] - 公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[37] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人同意方为有效[38] - 公司未能按期足额偿还可转债本金或利息等情形构成本次债券项下的违约[38] - 发生违约情形时，公司应承担违约责任，包括支付本金和/或利息及逾期利息[39] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月内，若已审核通过并注册则延长至发行完成日[40] - 董事会拟提请股东大会授权办理向特定对象发行可转换公司债券相关事宜，部分授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会审议通过后12个月内有效，若发行在有效期内经北交所审核通过并经证监会同意注册，授权有效期自动延长至发行完成日[12][50] - 特别决议议案序号为（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十八）（十九）（二十）[52] - 对中小投资者单独计票议案序号为（六）（七）（八）（九）（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十八）（十九）（二十）[52] - 关联股东回避表决议案序号为（十）[52] - 会议登记方式包括自然人股东持本人身份证等多种方式，不接受电话登记[53][54] - 会议联系地址为山东省日照市五莲县山东路1号，联系人王梦君，联系电话0633 - 5233008[55] - 出席会议的食宿、交通费自理[55] - 备查文件有《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》《山东万通液压股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》[56]

发行资格与合规性 - 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件，具备发行资格[2] - 发行相关文件编制和审议程序合规，尚需审核[5] 方案合理性 - 发行可转换公司债券方案公平合理，符合公司和股东利益[3] 资金使用 - 募集资金使用用途符合规定，利于公司发展[4] - 将设立专用账户，实行专户专储管理、专款专用[4] 权益保障 - 摊薄即期回报分析及措施符合规定，保障投资者权益[4] - 未来三年股东回报规划符合规定，保护公众投资者权益[4] 认购协议 - 与青岛盘古智能制造股份有限公司签署的认购协议合法有效[5]

会议信息 - 监事会会议于2025年3月12日现场召开，3月2日书面通知，主持人是监事会主席苏金杰[3] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《关于<2024年度监事会工作报告>》等7项议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，6项需提交股东大会审议[4][5][6][8][9][10][11] - 《关于<2024年年度审计报告>》和《关于<2024年度内部控制自我评价报告>》无需提交股东大会审议[6][9] - 《关于<2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案>》中监事薪酬方案因回避表决，直接提交股东大会审议[11] - 《2024年度内部控制审计报告》议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[13] - 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[14] - 《关于公司向特定对象发行可转换公司债券》等多项议案表决同意3票、反对0票、弃权0票[32][33][34][35][36][37] - 《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》表决同意3票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[38] - 《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的公告》表决同意3票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[39] - 公司为可转债募集资金设专项存储账户并签三方监管协议议案表决同意3票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[40] 财务报告 - 《2024年度财务决算报告》根据2024年度公司经营和财务状况及报表数据编制[5] - 《2025年度财务预算报告》结合2024年度经营业绩对2025年经营和财务状况预测后编制[5] 审计机构 - 公司拟继续聘用和信会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年[10] 报告披露 - 《2024年年度报告》等多份报告于2025年3月12日在北京证券交易所信息披露网站披露[5][7][8][9][10][11] - 《向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》等于2025年3月12日在北京证券交易所信息披露网站披露[33][34][35][36][37] - 《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》于2025年3月12日披露，公告编号2025 - 036[38] - 《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的公告》于2025年3月12日披露，公告编号2025 - 038[39] 可转债信息 - 本次可转债拟发行不超150.00万张，发行总额不超15,000.00万元[15] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[15] - 盘古智能拟现金认购不低于12,000.00万元[16] - 转股期自发行结束日满六个月后首个交易日起至到期日止[19] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的120%[19] - 公司派送股票股利等情况时，按公式调整转股价格[21] - 本次发行可转债不提供债券评级及担保，存续期不设转股价格修正条款[22] - 转股数量计算公式为Q=V/P，去尾法取一股整数倍[23] - 有条件赎回条款：转股期内公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的110%，或可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[23][24] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的50%，或募集资金用途重大变化被认定改变用途、可转债标的股票终止上市，持有人有权回售[25][26] - 因公司标的股票被终止上市满足回售条件，公司应至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期[26] - 可转债持有人转股的，所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[27] - 本次可转债募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金[27] - 本次可转债转让采用全价转让方式并实行当日回转[28] - 债券持有人会议召开情形包括公司拟变更募集说明书约定、不能按期支付本息等[29] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[30] - 债券持有人会议决议须经出席会议二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或代理人）同意方有效[30] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月内，若已审核通过并注册则延长至发行完成日[31] 其他 - 独立董事享有津贴，非独立董事、监事、高管薪酬依劳动合同和公司薪酬体系方案确定[11] - 独立董事、非独立董事和监事薪酬方案需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬方案无需提交[13] - 《前次募集资金使用情况鉴证报告》编号为和信专字（2025）第000022号[36] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》[37]

会议信息 - 董事会会议于2025年3月12日召开，3月2日发通知，董事长主持[2] - 应出席董事7人，全部出席和授权出席，3人通讯表决[3] 议案审议 - 《2024年度总经理工作报告》等12项议案获审议通过[5][7][9][11][13] - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案需提交股东大会审议[5][7][9][11][13] 审计机构 - 公司拟续聘和信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[11] 薪酬方案 - 《2025年度公司独立董事薪酬方案》等需提交股东大会审议，高管薪酬方案无需提交[13][14] 可转债发行 - 本次可转债拟发行不超150.00万张，总额不超15,000.00万元，盘古智能拟认购不低于12,000.00万元[19][21] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[19][20][23] - 初始转股价格有要求，转股期自发行结束日满六个月后首个交易日起至到期日止[24][25] - 公司赎回和持有人回售有相应条件[28][29][30][31] - 转股股票18个月内不得转让，募集资金扣除费用后用于补充流动资金[31][32] 其他事项 - 多个报告和规则于2025年3月12日披露[43][44][45][46][47] - 授权董事会处理可转债相关事宜，部分授权有效期有规定[50] - 公司拟定于2025年4月2日召开2024年年度股东大会[51]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，合并报表归母未分配利润234,128,639.93元，母公司未分配利润234,143,744.38元[3] - 公司总股本119,215,000股，扣除回购专户后以118,209,971股为基数，每10股派现5元，预计派现59,104,985.50元[3] - 最近三年已分配及拟分配现金红利总额含回购共136,148,065.34元，占近三年年均归母净利润162.46%[4][5] 权益分派 - 权益分派预案经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[6] - 3位独立董事同意2024年年度权益分派预案[7] - 权益分派方案决策通过后2个月内实施[15] 利润分配 - 2024年2月修订《利润分配管理制度》《公司章程》，安排利润分配政策[14] - 公司承诺按政策分配，确保方案符合股东利益[14]