会议基本信息 - 会议时间为2014年9月11日下午2:40 - 4:30 [2] - 会议地点在北京金融街北京银行大厦 [2] - 参与单位有嘉实基金、银华基金等11家机构投资者 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书贾东焰 [2] - 会议类别为分析师会议 [2] 收购万吉能源原因 - 电解铝行业产能过剩，国企处于劣势，公司在中原发展电解铝前程堪忧，转型发展势在必行 [3] - 公司多年来在行业和机制方面寻求突破，完善煤电铝一体化产业链、参股中国稀土是有益尝试 [3] 收购方式考虑因素 - 考虑时间因素，当时交易对方与多家公司谈合作 [3] - 交易安排便于实现对业绩的担保 [3] - 公司对标的资产进行了尽调，资产真实且交易合法合规，正在落实股东大会和董事会决议 [3] 提问及回答要点 技术相关 - 刘坤芳掌握领先的“重磁勘探技术”，公司和中介机构访谈证实其实用性 [3] 合同权益 - 重申公告内容，保证其真实、准确、完整 [3] 收购协议框架 - 交易由两部分构成，公司以17亿向拉萨吉奥高购买万吉能源股份，吉奥高通过协议转让取得万方股份并对业绩提供承诺和担保，两部分不可分割 [3] - 吉奥高向基金协议方式购买股份是为确保收购股份，避免市场邀约的政策限制和股东惜售问题 [4] 业绩承诺 - 来源为勘探费、产品分成和出售合同权益 [4] - 保障措施有股份担保、刘坤芳个人担保、第三方担保 [4] 风险方面 - 公司认为交易的经营风险和境外政治风险是主要风险 [4] 勘探开发进展 - 刘坤芳技术可缩短勘探开发周期，公司将及时公告进展情况 [4]