股价与上市情况 - 7月29日，公司纳斯达克普通股最后报告售价为每股0.567美元，多伦多证券交易所为每股0.76加元[5] - 2024年7月16日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合继续上市最低出价要求，有180天（至2025年1月10日）时间重新符合要求，若未达标可能获第二个180天宽限期[63][65][66] 股份与期权情况 - 本次发行前公司流通普通股为15717701股[49] - 截至2024年3月31日，公司有1504639份股票期权未行使，加权平均行权价格为每股34.98美元[49] - 截至2024年3月31日，公司有61716股普通股已预留用于基于证券的薪酬计划未来授予[49] 产品研发 - 公司有两款临床阶段口服激酶抑制剂tuspetinib和luxeptinib用于治疗血液系统恶性肿瘤[35] - tuspetinib在80mg剂量下，未接受过维奈托克治疗的复发或难治性急性髓系白血病患者中，所有患者CR/CRh为36%，FLT3突变患者为50%，FLT3野生型患者为25%[40] - luxeptinib新G3制剂吸收约提高10倍，耐受性更好[43] 财务状况 - 2024年3月31日历史每股有形净资产值为0.01美元[82] - 公司预计现有现金资源不足以支持自财务报表发布之日起至少12个月的运营，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[54] - 若发行未完成，董事会可能决定进行解散和清算，普通股股东可能会损失全部或大部分投资[56][57] - 预计此次发售净收益约为[未提及具体金额]百万美元，用于营运资金和一般公司用途[75] - 此次发售可能导致新投资者每股账面价值立即稀释，现有股东每股有形净资产值立即增加[59] - 公司发行费用中SEC注册费为1476美元，总费用估计为1476美元[186] 发行相关 - 公司聘请配售代理安排发售证券，无最低发售数量或金额要求，公司承担发售相关所有费用[6] - 本次发行的每股公开发行价格由公司与投资者协商确定，配售代理参与咨询，考虑因素包括公司股份交易情况、公司历史和前景等[95] - 公司将支付配售代理总现金费用和管理费，占本次发行总收益一定比例，还将支付不超过一定金额的费用补贴、清算公司费用及法律费用，预计本次发行除配售代理费用外的总发行费用约为数百万美元，扣除相关费用后预计净收益约为数百万美元[90] 合作情况 - 2023年5月25日，公司与Keystone签订协议，Keystone承诺最多购买2500万美元普通股，公司发行7547股初始承诺股份[194] - 截至2023年9月30日的九个月里，公司向Keystone发行328438股普通股[196] - 2023年9月6日，公司与Hanmi Pharmaceutical签订协议，最多出售700万美元普通股，每股购买价4.448美元，Hanmi Pharmaceutical持有约884152股普通股，占公司非稀释已发行和流通普通股的约12.07%，投资分两期，第一期300万美元已支付，发行668449股普通股[197] 税务相关 - 公司预计当前和后续纳税年度为“被动外国投资公司”，可能对美国投资者有不利联邦所得税后果[68] - 美国国会拟议立法及税法变化可能对公司和发售股份价值产生不利影响[70] 其他 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[2] - 招股说明书日期为2024年8月1日[3] - 招股说明书信息准确日期为封面日期，引用信息准确日期为文件日期[14] - 招股说明书包含前瞻性陈述，反映公司对未来事件的当前看法，受重大风险和不确定性影响[18] - 可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括能否持续经营、缺乏产品收入、早期发展阶段风险等[20] - 公司普通股价格过去波动且可能继续波动，未来公司或现有股东出售普通股可能导致股价下跌[23] - 公司对发售股份所得款项的使用有广泛酌处权[23] - 投资公司发售股份涉及高度风险，应仔细阅读“风险因素”部分[5] - 公司及高管和董事与配售代理达成锁定期为一定天数的协议，期间不得出售特定证券，配售代理可自行决定放弃协议条款，公司还同意在一定期间内不发行特定证券，配售代理也可自行决定放弃该禁令[96] - 公司认为上一财年构成“被动外国投资公司”（PFIC），预计本财年仍是，后续财年也可能是，若被认定为PFIC，美国持有人将受相关不利规则影响，且需向美国国税局提交年度报告[110][111][112] - 公司一般在满足“PFIC收入测试”或“PFIC资产测试”时会被认定为PFIC[113] - 公司授权股本包括无数量限制的普通股[158] - 毕马威对公司截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表进行审计，审计报告称公司持续经营亏损和净资本不足对其持续经营能力存疑[170] - 公司对董事和高级管理人员的赔偿受加拿大商业公司法约束，与董事和某些高级管理人员签订赔偿协议[187][192] - 公司未注册证券在过去三年有销售情况[193] - 注册声明期间，若证券发行和销售有变化，在一定条件下可通过特定方式反映，变化不超最大总发行价的20%[199]

融资与发行 - 公司拟发售2,941,176股普通股、2,941,176份预融资认股权证和2,941,176份认股权证，公开发行价每股2.38美元[8][9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.01美元，组合公开发行价格为每份2.37美元[10] - 认股权证行使价格为每股2.38美元，自发行之日起五年到期[10] - 公司拟向Hanmi Pharmaceutical Co., Ltd.私募发行，发行价每股2.50美元，总收益约400万美元[12] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多441,176股普通股和/或额外认股权证[17] - 私募发行中，新桥证券获总购买价格7.0%的配售代理费和总发售量7%的认股权证[13] - 本次发行和私募配售前公司有7942363股普通股流通，发行后假设无人行使认股权证则有12483629股，若超额配售权行使则有12924806股[64] - 预计本次发行和私募配售净收益约990万美元，若超额配售权行使则约1090万美元，用于营运资金和一般公司用途[66] 股价与市场 - 2024年1月10日，纳斯达克普通股销售价格为每股2.38美元，多伦多证券交易所为每股3.14加元[9] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[11] - 本次发行需获得多伦多证券交易所批准[9] 产品研发 - 公司正在开发tuspetinib和luxeptinib，均处1期临床试验阶段[41] - tuspetinib在国际1/2期临床试验进入APTIVATE扩展试验，若获批，预计2035年年销售额超30亿美元[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正进行每日两次连续口服给药测试[45] - 截至12月26日，共对160例复发/难治性急性髓系白血病患者给予Tuspetinib治疗[51] - Tuspetinib单药在80 - 160mg治疗剂量下，VEN初治患者总体完全缓解率为29%，FLT3突变患者CRc率为42%，FLT3未突变患者CRc率为19%[51] - TUS/VEN双药治疗研究中，所有可评估患者CRc率为25%，VEN初治患者为43%，既往VEN治疗患者为21%[58] 专利情况 - 截至1月10日，公司拥有43项已授权专利涵盖HM43239化合物或类似化合物，预计保护期至2038 - 2039年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2042年[57] - 截至1月10日，公司拥有49项已授权专利涵盖CG - 806化合物等，预计保护期至2033 - 2038年，美国和专利合作条约缔约国还有待决专利申请，预计到期日在2038 - 2039年[61] 公司历史与架构 - 公司于1986年9月5日成立，原名RML Medical Laboratories Inc.，经历多次更名和合并[46] - 2010 - 2023年公司多次按不同比例合并已发行普通股[46][47] - 公司拥有两家子公司，分别是Aptose Biosciences U.S. Inc.和NuChem Pharmaceuticals Inc.，持股比例分别为100%和80%[48] - 公司总部、注册和记录办公室位于加拿大多伦多，行政办公室位于美国圣地亚哥[49] 风险与挑战 - 公司自1986年成立以来未盈利，2020 - 2022财年净亏损分别为5520万美元、6540万美元和4180万美元，截至2022年12月31日累计亏损4.643亿美元[96] - 公司未来十二个月持续经营能力存在重大疑虑[87] - 公司目前无产品销售收入，未来几年可能继续亏损，需大量资金完成产品研发[89][97] - 公司研发后续试验需大量资金，资金筹集困难可能导致研发延迟或停止[91] - 公司运营可能受自然灾害、战争、健康危机等不可控事件影响[95] - 公司严重依赖关键高管和科学家，人员流失可能影响产品开发能力[100] - 员工不当行为可能导致公司面临监管制裁、声誉受损和业务受重大不利影响[101] - 公司无销售、营销和分销经验，自行建立相关能力需投入大量资金且面临诸多风险[102] - 公司可能通过收购、合作或引进产品候选药物来扩展业务，但存在诸多风险[104] - 公司持有美元现金和现金等价物，部分费用以加元等外币支出，汇率波动可能导致外汇损失[106] - 公司资源和资金有限，战略决策失误会对业务、财务和运营产生不利影响[118] - 公司可能无法按预期时间和成本实现项目目标[119] - 临床测试延迟会增加产品开发成本，影响商业化和财务状况[120] - 公司依赖合同制造商，质量、成本或交付问题会损害业务运营[122] - 公司产品部分组件由国外第三方制造，面临国际市场多种风险[126] - 患者招募困难会导致临床试验延迟或取消[127] - 无法成功开发伴随诊断会影响产品获批和商业潜力[129] - 依赖第三方进行临床研究和试验，其表现不佳会损害公司业务[132] - 临床研究负面结果和安全事件会影响产品商业化和公司财务[133] - 生物技术和制药行业竞争激烈，公司产品可能不被市场接受，难以盈利[137] - 公司专利申请结果不确定，已授权专利也可能被挑战无效或不可执行[145] - 公司从Hanmi和CG处获得重要知识产权许可，需承担多项义务[157][158] - 公司产品的研发、生产和营销受政府广泛监管[161] - 美国和国际上的举措增加药品定价压力，公司产品市场接受度和销售依赖第三方支付方报销[167][171] - 2022年7月18日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日普通股收盘价低于1美元/股的最低要求[192] - 加拿大法律可能延迟或阻止公司控制权变更[196] - 非加拿大投资者因公司在加拿大注册和运营，可能难以获取和执行对公司的判决[200]

发行相关 - 公司发行4,098,361股普通股、4,098,361份预融资认股权证和4,098,361份认股权证[8][9] - 普通股和认股权证组合假定公开发行价为每股2.44美元，预融资认股权证和认股权证组合假定公开发行价为每股2.43美元[10][11] - 每份认股权证假定行使价为每股2.44美元，预融资认股权证行使价为每股0.01美元[11] - 若购买者持股超4.99%（或9.99%），将提供预融资认股权证[11] - 公司预计从此次发行获得净收益约910万美元[64] - 发行前公司有7942363股普通股流通，发行后假设未行使认股权证和预融资认股权证，将有12040724股普通股流通[63] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益6.0%的佣金[103] - 公司估计本次发行总费用（不包括承销折扣和佣金）约为350,000美元，并同意报销承销商最高达125,000美元费用[104] 股价与拆分 - 2023年12月6日，纳斯达克普通股最后成交价为每股2.44美元，多伦多证券交易所为每股3.33加元[10] - 2023年6月6日，公司进行15比1反向股票拆分[25] - 2010 - 2023年公司多次进行已发行普通股合并[46][47] 产品研发 - 公司开发的tuspetinib和luxeptinib处于1期临床试验阶段[41] - tuspetinib完成国际1/2期临床试验剂量递增和探索阶段，进入APTIVATE扩展试验[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正在复发/难治性急性髓系白血病患者中测试[45] 用户数据 - 截至12月11日，共对160例复发/难治性急性髓系白血病患者进行Tuspetinib给药[51] - Tuspetinib单药在80 - 160mg治疗剂量下，不同患者群体有不同总体完全缓解率[51] - Tuspetinib/VEN双联疗法中，49例患者接受治疗，36例可评估，总体CRc率为25%[59] 专利情况 - 截至12月11日，公司拥有49项已授权专利，预计保护期至2033 - 2038年[62] 未来展望 - 公司开发的tuspetinib若获批，预计到2035年可实现超30亿美元年销售额[42] - 公司计划完成APTIVATE临床试验，暂停LUX G3研究入组，并评估降低成本措施[61] - 预计此次发行净收益及其他资金可满足至少未来10个月运营和资本支出需求[87] 风险提示 - 投资者购买发行股份可能立即稀释每股账面价值，未来股权发行也可能导致稀释[75][76] - 公司管理层对发行净收益使用决定权广泛，使用方式可能不符投资者预期[77] - 公司预计成为“被动外国投资公司”，可能对美国投资者产生不利联邦所得税后果[78] - 美国国会拟议立法和《2022年降低通胀法案》可能对公司和相关证券价值产生不利影响[80][82] 其他 - 公司拥有两个子公司，分别持有Aptose Biosciences U.S. Inc. 100%和NuChem Pharmaceuticals Inc. 80%已发行有表决权股份[48] - 公司于1986年注册成立，2014年变更名称[46][47] - 公司与Newbridge Securities, Inc.签订咨询协议，费用为50,000美元[110] - 公司及其董事等同意发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[106] - 公司授予Oppenheimer & Co., Inc.为期十二个月优先拒绝权[105] - 发行在不同国家和地区有不同发行方式和限制[112][115][116][117][118]

股票发行 - 公司拟发售4,098,361股普通股及相关认股权证和预融资认股权证[7][8][9] - 11月30日，公司普通股在纳斯达克每股2.44美元，在多伦多证券交易所每股3.32加元[9] - 假设的每股普通股和认股权证公开发行价格为2.44美元，预融资认股权证和认股权证为2.43美元[9][10] - 认股权证行使价格为每股2.44美元，预融资认股权证为每股0.01美元[10] - 发行前公司有7,942,363股普通股流通，发行后假设未行使权证将有12,040,724股[59] - 公司预计此次发行净收益约910万美元，假设预融资认股权证和认股权证均未行使[60] 产品研发 - 公司有tuspetinib和luxeptinib两个分子处于1期临床试验[41] - tuspetinib已进入1/2期APTIVATE扩展试验[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正在进行测试[45] - tuspetinib在91例复发或难治性急性髓系白血病患者中完成1/2期试验[51] 未来展望 - 公司预计tuspetinib若获批，到2035年年销售额将超30亿美元[42] - 基于计划及资金情况，可满足至少未来10个月运营和资本支出需求[83] 财务数据 - 截至2023年11月30日，有1,188,289份股票期权流通，加权平均行使价格为每股44.73美元[62] - 截至2023年9月30日，公司历史有形净资产为670万美元，每股0.89美元[88] - 假设发行价2.44美元，调整后有形净资产增至1579万美元，每股1.31美元[89] 其他信息 - 公司拥有两家子公司，分别持有Aptose Biosciences U.S. Inc. 100%和NuChem Pharmaceuticals Inc. 80%的投票股份[48] - 公司于2023年6月6日按15比1的比例进行了反向股票分割[25] - 公司曾于2010年、2014年和2023年进行普通股合并，比例分别为1:30、1:12和1:15[46][47] - 截至2023年12月1日，公司拥有43项已授权专利，预计保护期至2038 - 2039年[55] - 截至2023年12月1日，公司拥有49项已授权专利，预计保护期至2033 - 2038年[58] - 公司与承销商签订协议，支付6.0%佣金[100] - 公司估计发行总费用（不包括承销折扣和佣金）约为[•]，补偿承销商费用最高12.5万美元[101]

股票交易与分割 - 公司拟转售至多1257785股普通股[9] - 2023年6月14日，普通股在纳斯达克最后报告售价为每股5.97美元，在多伦多证券交易所为每股7.94加元[10] - 2023年5月23日股东批准10 - 20比1反向股票分割，董事会确定为15比1[45] - 2023年5月24日完成反向股票分割，6月6日开始交易[46] 产品研发与预期 - 公司预计tuspetinib若获批，到2035年年销售额将超10亿美元[38] - tuspetinib在77例复发/难治性急性髓系白血病患者中完成1/2期剂量递增和探索试验[49] - tuspetinib的TP53突变患者完全缓解或伴部分血液学恢复率为20%，RAS突变患者为22%[52] - tuspetinib单药推荐2期剂量选定为每日80mg[52] - luxeptinib新G3配方在复发/难治性急性髓系白血病患者中进行每日两次连续口服给药测试[39] 专利情况 - 截至2023年6月1日，公司拥有41项与HM43239相关的已授权专利，保护期至2038 - 2039年[51] - 截至2023年6月1日，公司拥有47项与CG - 806相关的已授权专利，保护期至2033 - 2038年[54] 协议合作 - 2023年5月25日公司与Keystone签订购买协议，可在两年内出售最多2500万美元普通股或不超过交换上限的股份[57] - 公司需向Keystone发行总计25156股普通股作为承诺股份，按比例分阶段发行[60] - 公司还需向Keystone支付最高25000美元的合理费用[60] - 公司可指示Keystone进行固定购买，每日最多3333股，每次固定购买承诺义务不超过50000美元[61] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值为2477.5万美元，即每股4.00美元[89] - 假设以每股5.97美元出售1232629股普通股等情况后，调整后的净有形账面价值约为3198.4万美元，即每股4.29美元[90] - 截至2023年6月12日，公司有1293101份股票期权未行使，加权平均行使价格为每股45.68美元[78] - 公司已预留270187股普通股用于未来基于证券的薪酬计划授予[78] 其他信息 - 公司拥有Aptose Biosciences U.S. Inc. 100%的有表决权股份，拥有NuChem Pharmaceuticals Inc. 80%的有表决权股份[43] - 公司是非加速申报公司和较小报告公司[6] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易代码为“APTO”，在多伦多证券交易所交易代码为“APS”[10] - 出售股东为1933年《证券法》所指的“承销商”[11] - 公司自成立以来未支付过任何股息，董事会目前政策是保留所有收益以支持业务计划[148] - 公司将2023年3月24日提交的10 - K年度报告、2023年5月8日提交的10 - Q季度报告等文件通过引用纳入本招股说明书[172] - 公司完成此次发售除承销折扣和佣金外，其他费用总计约149839.27美元[179]