文件背景与目的 - 该文件是Ekspress Grupp监事会根据《证券市场法》第171条第2款和财政部2002年5月28日第71号条例《收购要约规则》第21条，就HHL Rühm Osaühing于2025年11月25日发出的自愿收购要约所出具的意见 [1] - 意见旨在评估收购要约对目标发行人Ekspress Grupp及其利益以及员工雇佣关系的影响 [3] 监事会与独立成员 - 监事会成员包括Ülar Maapalu（监事会主席）、Argo Virkebau和Sami Jussi Petteri Seppänen [2] - 根据规则，独立监事会成员是Sami Jussi Petteri Seppänen [4] 与收购方的关系及潜在利益冲突 - 监事会成员Ülar Maapalu在本次收购要约中担任收购方的代表和联系人 [5] - 监事会和管理委员会成员均未与收购方签订任何合同 [5] - 据监事会所知，监事会和管理委员会成员均无权获得任何取决于本次收购要约或其结果的报酬，这可能导致利益冲突 [7] - 尽管Ülar Maapalu没有因此获得报酬，但其作为收购方代表的角色，在监事会需要就收购要约通过决议时存在利益冲突风险 [8] - 若未来需要就收购要约通过除本意见外的任何决议，监事会将对成员可能的利益冲突风险进行分析，存在利益冲突的成员将在相关决议表决中回避 [9] 对收购要约影响的评估 - 监事会全体成员认为，本次收购要约不会对Ekspress Grupp或其利益产生不利影响 [10] - 收购要约及预期的从证券交易所退市符合Ekspress Grupp的长期战略利益 [11] - 公司战略的实施需要合格的劳动力，因此保留和培训员工符合公司利益，目前无法预见对员工雇佣关系产生直接和即时的影响 [12] - 但不能排除未来发生变化，包括在审查公司主要业务以确保提供高质量媒体时，可能对雇佣关系产生影响 [12] - 独立监事会成员Sami Jussi Petteri Seppänen与其他成员持相同意见 [13] 管理层变动与股东接受要约意向 - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu将于2025年12月31日辞职，自2025年12月1日起由管理委员会新成员Liina Liiv接任 [14] - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu通过其控制的OÜ Norg间接持有总计113,984股Ekspress Grupp股份，据监事会所知，若无法规或内部规则产生的交易限制，她打算接受收购要约 [15] - 监事会主席Ülar Maapalu通过其控制的OÜ Rumeelia间接持有30,000股Ekspress Grupp股份，若无交易限制，他打算接受收购要约 [16] - 监事会和管理委员会的其他成员不持有公司任何股份，因此无法接受收购要约 [16] 公司业务概况 - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作，以及报纸、杂志和书籍的出版 [17] - 集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台和售票处，在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [17] - 此外，集团公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [17] - Ekspress Grupp于1989年开始运营，雇佣员工约1000人 [17]

股东结构变更 - OÜ HHL Rühm在AS Ekspress Grupp的持股比例增至73.57% [1] - 此次增持是通过从Hans Luik处收购7,963,307股公司股份实现的 [1] - 交易完成后，HHL Rühm OÜ共持有22,775,442股公司股份 [2] - 交易未导致公司最终受益人发生变更 [2] 公司业务概览 - 公司是波罗的海地区领先的媒体集团，核心业务包括网络媒体内容制作以及报纸、杂志和图书出版 [2] - 集团业务还包括在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台及售票处 [2] - 公司在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [2] - 集团子公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [2] - 公司成立于1989年，目前员工人数约1000人 [2]

财务表现 - 2025年第三季度营收达1790万欧元，同比增长110万欧元（+6%）；前九个月营收达5630万欧元，同比增长360万欧元（+7%）[1][7][8] - 2025年第三季度EBITDA为240万欧元，同比增长40万欧元（+21%），EBITDA利润率为13%；前九个月EBITDA为550万欧元，与去年同期持平，利润率为10%[4][13] - 2025年第三季度净利润为240万欧元，同比增长210万欧元；前九个月净利润为190万欧元，同比增长180万欧元[5][14] 增长驱动因素 - 增长主要由2024年收购的培训与会议业务（爱沙尼亚培训与会议中心、立陶宛Kenton Baltic会议公司）以及立陶宛AI项目推动[1][9] - 数字订阅收入持续增长，前九个月数字收入同比增长5%[2][11] - 票务销售平台收入在第三季度同比增长6%，户外数字屏幕业务收入同比增长1%[3] 数字订阅业务 - 数字订阅用户数量在一年内新增约2.2万（+10%），截至2025年第三季度末达到24.5万订阅用户[2] - 集团目标是在2026年前向至少34万订阅用户提供付费数字内容[2] - 数字收入占总收入的比例为85%（2024年第三季度末：86%），比例下降是由于新增了培训与会议业务线[11] 业务板块表现 - 媒体板块第三季度收入1782万欧元，同比增长6%；前九个月收入5621.3万欧元，同比增长7%[20] - 广告收入前九个月为2791.2万欧元，同比下降5%，反映出波罗的海地区商业环境疲软[1][13][20] - “其他商品和服务销售”收入大幅增长，第三季度同比增长123%，前九个月同比增长168%，主要来自新收购的业务[20] 现金流与资产负债 - 截至2025年9月30日，可用现金为900万欧元（2024年9月30日：540万欧元），流动性强劲[6][15] - 2025年前九个月经营活动现金流为420万欧元（2024年同期：310万欧元）[16] - 净债务为1660万欧元（2024年9月30日：2120万欧元），权益占总资产的53%[15] 投资与资本运作 - 2025年6月向股东支付股息每股6欧分，总额186万欧元[6][19] - 投资活动现金流为180万欧元，其中出售联营公司SIA Altero获得420万欧元，但被收购LED户外屏幕及Delfi平台开发投资（-290万欧元）部分抵消[17] - 融资活动现金流为-600万欧元，主要包括股息支付（-186万欧元）和借款净减少（-230万欧元）[18]

事件性质与公司立场 - 公司拉脱维亚子公司Delfi因广告服务合同纠纷被对方SIA Ekis & Co提交破产申请[1] - 公司澄清此为关于有争议发票的标准商业纠纷 应通过正常法律途径而非破产程序解决[2] - Delfi拉脱维亚对发票计算方法存有合理质疑 并要求对方进行核实[2] 财务影响与运营状况 - 纠纷涉及索赔金额为20万欧元[3] - 该纠纷对Delfi拉脱维亚的日常运营无影响 对Delfi拉脱维亚乃至整个Ekspress Grupp的财务状况或运营均无重大影响[3] - Delfi拉脱维亚2024年营收为550万欧元 利润为594,281欧元[4] 公司背景与业务范围 - Delfi拉脱维亚是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[4] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 核心业务包括网络媒体内容制作 以及报纸、杂志和书籍出版[4] - 集团还运营电子票务平台 在拉脱维亚和爱沙尼亚提供数字户外屏幕服务 并主要在爱沙尼亚和立陶宛组织会议、培训和活动[4] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[4]

公司资本结构规划 - 拉脱维亚子公司AS Delfi曾有计划减少股本，但该决定已于2025年9月19日取消[1] - 该资本减少计划是集团常规财务结构规划的一部分，与出售SIA Altero股权相关[1] - 集团决定采用替代性财务解决方案，因此资本减少将不会进行，此决定对公司日常运营或财务状况无影响[1] 商业纠纷澄清 - 资本减少计划与同SIA Ekis & Co-Positioning and Consulting的商业纠纷无关[2] - 纠纷源于Delfi对该公司为新闻门户LA.lv管理广告销售所开发票内容存在合理担忧，并要求核实计算方法[2] - 该纠纷将通过谈判或法律途径解决，对AS Delfi或AS Ekspress Grupp的财务状况或运营无重大影响[2] 公司财务与运营概况 - AS Delfi是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分，2024年公司收入为550万欧元，利润为594,281欧元[3] - 公司履行所有合同义务，包括国家资助的媒体项目[3] - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，核心业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和图书出版[3] - 集团还运营电子票务销售平台、票务销售点、数字户外屏幕服务，并主要在爱沙尼亚和立陶宛组织会议、培训和活动[3] - 集团成立于1989年，员工约1000人[3]

文章核心观点 公司与银行签署贷款合同对债券进行再融资，降低平均利率和整体负债，为潜在收购和经济降温做准备 [1][2] 再融资情况 - 2025年7月10日公司与银行签署贷款合同，对来自LHV养老基金的500万欧元未偿还债券进行再融资 [1] - 贷款截止日期为2030年7月2日，原债券赎回日期为2027年10月7日 [1] - 再融资后公司年利息支出减少约15万欧元，年贷款服务费增加约34万欧元 [1] 再融资影响 - 再融资使公司降低金融负债平均利率，利用强流动性逐步降低整体负债 [2] - 有助于公司为潜在新收购和经济进一步降温情况做更好准备 [2] 公司概况 - 公司是波罗的海领先媒体集团，主要从事网络媒体内容制作、报刊书籍出版等业务 [2] - 公司还运营电子票务销售平台和票务销售处，提供数字户外屏幕服务，组织会议、培训和活动 [2] - 公司1989年开始运营，约有1000名员工 [2]

文章核心观点 2025年第一季度，AS Ekspress Grupp营收增长5%达1700万欧元，但EBITDA下降45%至20万欧元，净亏损160万欧元，同比增加31% 公司营收增长得益于数字订阅收入、票务平台和户外屏幕业务增长，但受波罗的海地区经济环境疲软和成本上升影响，盈利能力下降 公司流动性较强，计划向股东支付186万欧元股息 [1][2][5] 各目录总结 营收情况 - 2025年第一季度，集团合并营收达1700.3万欧元，同比增长5%，主要源于数字订阅收入、票务销售平台和数字户外屏幕业务量增加，以及2024年7月收购的爱沙尼亚培训和会议中心的业务运营及外部合作项目的积极贡献 [2][7] - 数字业务收入占总收入的84%，与去年同期持平，2025年第一季度数字收入同比增长5% [1][8] - 外部项目方面，Delfi UAB的人工智能虚假信息自动识别模块项目预计在2025年第一季度开始至2026年第二季度结束期间产生300万欧元收入 [7] - 各业务板块中，数字订阅收入和用户数量在波罗的海三国强劲增长，新增超2.5万订阅用户（+12%），截至2025年第一季度末达23.6万订阅用户；票务销售平台收入同比增长10%；户外屏幕业务增长19%，网络扩展至156块屏幕，平均每块屏幕价格上涨；其他商品和服务销售增长105% [3][4][17] - 广告收入受波罗的海地区经济环境疲软影响下降4% [1][2] 费用情况 - 2025年第一季度，销售成本、营销及一般管理成本（不包括折旧和摊销）总计1690万欧元，同比增加100万欧元（+6%），其中劳动力成本增加最多，达30万欧元（+3%） [9] 盈利情况 - 2025年第一季度，合并EBITDA为20万欧元，同比下降45%，EBITDA利润率为1.4%（2024年第一季度为2.7%），盈利能力下降受波罗的海地区广告市场下滑和投入成本上升影响 [5][10] - 2025年第一季度合并净亏损160万欧元，同比增加31%，除EBITDA下降外，还与集团投资带来的更高折旧费用有关 [5][11] 现金状况 - 截至2025年3月31日，集团现金为840万欧元（2024年3月31日为880万欧元），股权为5680万欧元（占总资产的50%），净债务为2000万欧元（2024年3月31日为1680万欧元），净债务增加主要用于收购业务 [6][12] - 2025年第一季度，经营活动现金流为70万欧元（2024年第一季度为90万欧元），受第一季度EBITDA下降影响为负 [13] - 2025年第一季度，投资活动现金流为 -70万欧元（2024年第一季度为 -90万欧元），主要用于Delfi平台和Delfi TV的开发 [14] - 2025年第一季度，融资活动现金流为 -50万欧元（2024年第一季度为 -80万欧元），包括借款净变化和租赁负债减少 [15] 股息情况 - 2025年4月，集团管理委员会提议从2024财年净利润中向股东每股支付6欧分股息，总计186万欧元，该利润分配提案将在2025年5月23日的股东大会上表决 [6][16] 各业务板块关键财务指标 |指标|Q1 2025|Q1 2024|变化%|12个月2024| |----|----|----|----|----| |媒体板块销售（千欧元）|16983|16205|5%|76071| |广告收入（千欧元）|8489|8800|-4%|42234| |订阅（含单份销售）（千欧元）|5196|5043|3%|20457| |票务销售平台（千欧元）|1000|910|10%|4157| |户外屏幕（千欧元）|929|783|19%|4445| |其他商品和服务销售（千欧元）|1369|669|105%|4778| |企业职能（千欧元）|196|170|15%|752| |部门间抵消（千欧元）|(176)|(155)|/|(653)| |集团总计（千欧元）|17003|16220|5%|76170| |其中：所有数字渠道收入（千欧元）|14335|13668|5%|65786| |所有数字渠道收入占比|84%|84%|/|86%| |EBITDA（千欧元）| | | | | |媒体板块|626|914|-32%|12364| |企业职能|(383)|(477)|20%|(1699)| |部门间抵消|2|4|/|11| |集团总计|244|442|-45%|10677| |EBITDA利润率| | | | | |媒体板块|4%|6%|16%| |集团总计|1%|3%|14%| [17] 财务状况表（未审计） |项目（千欧元）|2025年3月31日|2024年12月31日| |----|----|----| |资产| | | |流动资产| | | |现金及现金等价物|8441|8971| |贸易及其他应收款|15150|14394| |企业所得税预付款|175|170| |存货|382|373| |流动资产总计|24147|23908| |非流动资产| | | |其他应收款和投资|1775|1775| |递延所得税资产|71|71| |合营企业投资|917|872| |联营企业投资|2397|2464| |物业、厂房及设备|10485|10834| |无形资产|74160|74112| |非流动资产总计|89804|90128| |总资产|113951|114036| |负债| | | |流动负债| | | |借款|5383|5309| |贸易及其他应付款|28617|27014| |企业所得税应付款|17|36| |流动负债总计|34017|32359| |非流动负债| | | |长期借款|23088|23232| |其他长期负债|5|5| |非流动负债总计|23093|23237| |总负债|57110|55596| |权益| | | |股本|18576|18576| |资本公积|14295|14295| |库存股|(5)|(5)| |储备金|2364|2364| |留存收益|21611|23210| |总权益|56841|58440| |负债和权益总计|113951|114036| [18][19] 综合收益表（未审计） |项目（千欧元）|Q1 2025|Q1 2024|12个月2024| |----|----|----|----| |销售|17003|16220|76170| |销售成本|(14848)|(13569)|(58209)| |毛利|2155|2652|17961| |其他收入|171|156|959| |营销费用|(908)|(858)|(3369)| |管理费用|(2770)|(2834)|(10530)| |其他费用|(48)|(21)|(164)| |营业利润/（亏损）|(1400)|(906)|4857| |利息收入|28|36|117| |利息费用|(411)|(457)|(1836)| |其他财务收入/（成本）|(17)|(11)|(58)| |净财务成本|(400)|(432)|(1777)| |合营企业股份利润/（亏损）|44|39|318| |联营企业股份利润/（亏损）|161|80|471| |税前利润/（亏损）|(1595)|(1218)|3869| |所得税费用|(4)|(4)|(617)| |报告期净利润/（亏损）|(1599)|(1221)|3252| |综合收益总额/（亏损）|(1599)|(1221)|3252| |每股收益（欧元）| | | | |基本每股收益|(0.0517)|(0.0404)|0.1058| [20] 现金流量表（未审计） |项目（千欧元）|Q1 2025|Q1 2024|12个月2024| |----|----|----|----| |经营活动现金流| | | | |报告期营业利润/（亏损）|(1400)|(906)|4857| |非现金调整| | | | |折旧和摊销|1643|1353|5823| |物业、厂房及设备的销售、减记和减值（收益）/损失|16|4|33| |经营活动现金流：| | | | |贸易及其他应收款|(727)|367|(1281)| |存货|(9)|(11)|(52)| |贸易及其他应付款|1473|469|3390| |已付所得税|(27)|(73)|(707)| |已付利息|(303)|(336)|(1875)| |经营活动产生的净现金|664|867|10188| |投资活动现金流| | | | |子公司/联营企业收购（减去收购现金）及其他投资/出售/现金投入权益法核算的被投资企业|0|0|(5246)| |收到的利息|28|36|115| |购买物业、厂房及设备和无形资产|(988)|(1082)|(4619)| |物业、厂房及设备和无形资产出售所得款项|1|3|3| |发放贷款|0|0|(12)| |收到的贷款还款|0|4|4| |收到的股息|228|102|379| |投资活动使用的净现金|(731)|(937)|(9376)| |融资活动现金流| | | | |已付股息|0|0|(1848)| |租赁负债支付|(623)|(557)|(2315)| |透支变化|887|0|0| |借款所得款项|0|0|4640| |偿还银行贷款|(726)|(561)|(2419)| |发行股份所得款项|0|0|98| |出售库存股所得款项|0|343|397| |融资活动使用的净现金|(463)|(775)|(1447)| |现金及现金等价物净（减少）/增加|(530)|(845)|(635)| |期初现金及现金等价物|8971|9606|9606| |期末现金及现金等价物|8441|8761|8971| [22]