公司基本情况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[6] - 公司成立于2003年10月20日，位于纽约州埃尔姆斯福德[54] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码为“NAOV”[14][101][150] 证券发售情况 - 公司拟发售普通股及购买普通股的认股权证，组合公开发行价待确定[10] - 向可能持股超4.99%（或9.99%）的购买者发售预融资认股权证，行权价每股0.0001美元[11] - 发售将于某日期终止，期间组合公开发行价固定[12] - 聘请配售代理，假设发售所有证券将支付配售代理费[13] - 同意向配售代理支付管理费用，为发售总收益一定百分比[18] - 同意向配售代理或其指定人发行购买普通股认股权证[18] - 本次发售无最低要求，实际公开发行金额等无法确定[19] - 预计2023年某日期交付发售证券，需满足惯常成交条件[19] - 假设仅售普通股且无预融资认股权证出售和认股权证行使，发行后普通股将有一定数量流通[56] - 估计本次发行净收益约为若干百万美元，用于一般公司用途[56] - 本次发行的普通股认股权证行使价未提及，可立即行使，有效期至发行日周年[102] 市场与产品情况 - 全球伤口护理设备市场2022年规模约208亿美元，预计2027年增长至272亿美元，复合年增长率5.4%[34] - 公司主要产品为PainShield、UroShield和WoundShield，用于伤口愈合和疼痛治疗[32] - PainShield获美国FDA上市许可，三款产品均获欧盟CE认证和以色列销售许可，能基于CE认证在印度和厄瓜多尔销售[33] - 与Mio - Guard签订PainShield MD产品分销协议，初始期限12个月，后续自动续约[42] - 美国医保和医疗补助服务中心2020年1月批准PainShield产品全国医保报销，但未批准其耗材报销，公司希望9或10月得到产品和耗材报销决定[43][44] - UroShield在美国因新冠疫情获临时使用授权，相关执法政策2023年11月7日到期，公司或需停止分销[45][46] 财务与合规情况 - 2023年3月31日股东权益约220万美元，低于纳斯达克要求的最低250万美元[40] - Protrade索赔损失估计为300万美元，仲裁员裁定公司赔偿150.025万美元[47][48] - 2023年第一季度，公司经营活动使用现金120万美元，截至3月31日现金余额约150万美元，管理层对持续经营能力存在重大疑虑[60] - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，因其股东权益约220万美元低于要求，不符合持续上市标准[63] - 假设按假定组合公开发行价出售，投资者将立即遭受每股约若干美元摊薄[68] - 预计此次发行扣除费用后净收益约数百万美元，但实际金额不确定且可能远低于预期[84] - 每1美元假设发行价格变动，净收益增减约数百万美元；每增减10万股，收益增减约数百万美元[87] - 截至2023年3月31日，公司普通股有形净资产约为220万美元，每股约1.33美元，当时流通股数量为1,662,330股[92] - SEC注册费为1153.66美元，FINRA备案费为2070.32美元[171] 过往股权交易情况 - 2019年2月11日与Bespoke签订咨询协议，Bespoke最多可获32,500股普通股，13,750股于签约日发行[176] - 2020年8月5日按协议向Bespoke增发18,750股普通股，价值约566,000美元，每股30.20美元[176] - 2020年8月27日向Wainwright发行可购买16,993股普通股的认股权证，2025年8月24日到期，行权价18.75美元/股[177] - 2020年9月25日向Wainwright发行可购买6,731股普通股的认股权证，2025年9月22日到期，行权价25.00美元/股[179] - 2020年12月7日私募发行295,715股普通股，发行价14.00美元/股，及可购买132,858股普通股的预融资认股权证，总收益约600万美元，净收益约540万美元[181] - 2020年12月预融资认股权证行权价0.02美元/股[182] - 2021年1月21日与现有合格投资者达成协议，可按每股23.30美元行使价购买最多60,299股普通股，行使后获新认股权证，行使价每股20.80美元，行使期七年[186] - 2022年6月14日，MTSG获认股权证，可按每股20.00美元行使价购买最多1,250股普通股，发行日六个月后可行使，2029年6月14日到期[189] - 2022年12月1日完成普通股注册直接发行，向Wainwright或其指定方发行认股权证，可购买最多18,000股普通股，行使价每股12.50美元，2027年11月29日到期[191]

证券发售 - 公司拟尽快向公众发售证券，包括普通股及认股权证，组合公开发行价待确定[3][10] - 发售预融资认股权证，行使价格为每股0.0001美元，可购买普通股数量待确定[11] - 本次发售将于待定日期终止，发售期间组合公开发行价将固定[12] - 已聘请配售代理，若出售所有发售证券，将支付配售代理费和管理费用[13][18] - 预计于2023年待定日期交付证券，需满足惯常成交条件[20] 财务数据 - 截至2023年7月7日，公司有1,662,377股普通股流通在外[54] - 2023年3月31日止三个月，公司经营活动现金使用量为120万美元，现金余额约150万美元[58] - 截至2023年3月31日，公司普通股有形账面价值约为220万美元，每股约1.33美元，流通股数量为1,662,330股[90] - 2014年长期激励计划下可发行142,160股普通股，加权平均行使价为每股25.31美元[98] - 2014年长期激励计划下有262,976股普通股可供发行[98] - 已发行认股权证行使后可发行78,252股普通股，加权平均行使价为每股58.26美元[98] 合规与诉讼 - 公司股东权益约220万美元低于纳斯达克要求的250万美元，需在2023年7月7日前提交恢复合规计划[40][41] - Protrade指控公司违反分销协议索赔300万美元，仲裁员判赔1500250美元，公司多次上诉[44][45][51] 产品与合作 - 公司与Mio - Guard签订PainShield MD产品的分销协议，Mio - Guard获美国运动团队体育和运动医学领域独家销售权[42] - 2020年1月起美国CMS批准PainShield为医保受益人全国报销，2022年9月因缺乏“生命周期”测试被拒，公司正努力争取报销价值[43] 过往交易 - 2020年8月5日公司向Bespoke额外发行18750股普通股，价值约56.6万美元，每股30.20美元[175] - 2020年12月公司私募发行295715股普通股，每股发行价14.00美元，总收益约600万美元，净收益约540万美元[180] - 2022年12月1日，公司完成普通股注册直接发行，向配售代理发行认股权证，可购买最多18,000股普通股[190]