交易概述 - Tiernan Gold Corp 作为 Hochschild Mining PLC 的全资子公司 与 Railtown Capital Corp 宣布其“合格交易”已获得多伦多证券交易所创业板的附条件批准 交易完成后 合并实体将更名为“Tiernan Gold Corp” 并作为矿业公司满足TSXV的“一级”初始上市要求 [2] - 该交易为反向收购 通过三角合并方式进行 Railtown将收购Tiernan所有已发行和流通的普通股 以换取Railtown的普通股 交易依据2025年11月7日修订并重述的业务合并协议条款进行 [5] - 交易预计将于2025年12月16日左右完成 最终上市批准需合并发行人满足TSXV在2026年3月8日或之前提出的条件 包括完成交易及其他标准上市条件 [6][7] 文件与报告 - 根据TSXV要求 Railtown已于2025年12月8日提交了招股说明书 并已存档于SEDAR+ [3] - 同时 Railtown在SEDAR+上提交了一份关于Volcan黄金项目的修订重述技术报告 报告由Ausenco Chile Limitada编写 日期为2025年12月8日 生效日期为2025年7月15日 该报告摘要列于招股说明书的附录D中 [4] 公司背景与项目 - 交易完成后成立的合并发行人将是一家资金充足的上市公司 专注于推进Tiernan位于智利马里昆加地区的大型露天堆浸Volcan黄金项目 [2] - Tiernan是Hochschild Mining PLC的间接全资子公司 专注于对Volcan项目进行有纪律的去风险化 该项目位于智利阿塔卡马地区的马里昆加金矿带 该地区采矿历史悠久 拥有多个运营中的矿山 在建新矿和正在开发的主要项目 [11] - Railtown Capital Corp 是一家于2020年6月22日成立的资本池公司 其股票于2021年2月1日在TSXV上市 交易代码为“RLT.P” 其目标是完成一项“合格交易” [12] 交易相关安排 - 在交易完成前 Railtown计划按7.0916667比1的比例进行股份合并 并在交易完成时更名为“Tiernan Gold Corp” [6] - Railtown的普通股目前处于停牌状态 并将持续停牌直至交易完成 [13]

融资完成概况 - Tiernan Gold Corp 成功完成私募配售 发行了11,670,200份认购收据 募集总收益为58,351,000加元 [1] - 此次融资与Tiernan对Railtown Capital Corp的反向收购提议相关 该交易预计将构成Railtown在TSX Venture Exchange的合格交易 [2] - 融资完成后 合并后的实体将命名为Tiernan Gold Corp 并专注于推进其位于智利Maricunga地区的旗舰Volcan黄金项目 [2] 融资条款细节 - 每份Tiernan认购收据的发行价格为5.00加元 [5] - 总收益58,351,000加元包括来自国库发行的40,000,000加元以及来自二级发行的18,351,000加元 后者包含承销商部分行使超额配售权增加的3,351,000加元收益 [5] - 每份认购收据可自动转换为一股Tiernan普通股和半份Tiernan认股权证 每份完整认股权证可在24个月内以6.50加元的价格认购一股Tiernan普通股 [5] 资金托管与使用 - 融资净收益（托管资金扣除承销商费用）将用于推进Volcan项目、支付交易相关费用、偿还公司间债务、作为营运资金及一般公司用途 [9] - 融资总收益在扣除承销商费用后由Odyssey Trust Company托管 需满足托管释放条件（包括获得所有必要批准）后方可释放给公司 [6] - 若拟议交易在90天内完成 托管资金将释放给Tiernan和HM Holdings 若交易未能完成 资金及利息将返还给认购收据持有人 [7][8] 公司治理与股东批准 - Railtown于2025年11月12日举行了年度特别股东大会 共有7,549,250股普通股参与投票 占记录日已发行股份的38.71% 所有决议均获通过 [12] - Railtown普通股目前处于停牌状态 并将持续至拟议交易完成 公司目前不打算申请复牌 [20] - Tiernan是Hochschild Mining PLC的全资间接子公司 专注于智利Atacama地区Maricunga金矿带的Volcan项目 [18]

交易概述 - 公司宣布对先前公布的6500万加元认购凭证融资及拟议合格交易进行条款更新 [1] - 拟议交易为Tiernan Gold对Railtown Capital的反向收购，完成后合并实体将命名为"Tiernan Gold Corp"并专注于推进位于智利Maricunga地区的Volcan黄金项目 [1] - 所有金额数字如无特别说明均为加元 [2] 融资条款更新 - 认购凭证发行价从原先的7.50加元修订为5.00加元 [3] - 每份认购凭证行权时可获得一股Tiernan普通股及二分之一份认股权证，每份完整认股权证行权价为6.50加元，有效期24个月 [3] - 融资总额为5500万加元，包括来自国库发行的最多4000万加元以及来自二次发行的最多1500万加元 [5] - 承销商享有增售选择权，可将二次发行规模增加最多1000万加元（约18%） [5] 所有权结构 - 基于修订后条款，合并后实体的所有权结构为：Hochschild持股70.8%，现有Railtown股东持股6.3%，新投资者持股22.9%（未行使承销商选择权） [7] - 若承销商选择权被完全行使，所有权结构将变为：Hochschild持股66.7%，现有Railtown股东持股6.3%，新投资者持股27% [7] 最终协议修订 - 公司与2025年11月7日签署经修订和重述的最终业务合并协议，取代2025年10月6日的协议 [8] - 修订内容包括融资条款、股份合并比例、管理层与董事会重组、认股权证转换机制以及将交易截止日期从2025年11月28日延长至12月31日 [9] 董事会与管理层 - Railtown将于2025年11月12日举行年度特别股东大会，审议任命新董事等事项 [10] - 新董事决议修订为条件取决于Claudia Tornquist在交易完成时辞任董事，而非Adam Schatzker [12] - 交易完成后，Resulting Issuer董事会将由Fausto Di Trapani、Greg McCunn、Eduardo Noriega、Nicolas Hochschild和Jill Gardiner组成 [14] - Claudia Tornquist将担任Resulting Issuer的临时首席财务官 [15] 融资细节 - 融资由Canaccord Genuity Corp（独家账簿管理人）和BMO Capital Markets共同牵头，包括Raymond James Ltd和Haywood Securities Inc在内的承销团执行 [11] - 国库发行净收益计划用于推进Volcan项目、支付交易相关费用、偿还集团公司间债务、营运资金及一般公司用途 [11] - 融资预计于2025年11月14日或双方同意的其他日期完成 [11] 项目与公司背景 - Tiernan Gold Corp是Hochschild Mining PLC的全资间接子公司，专注于智利Atacama地区Maricunga金矿带的Volcan黄金项目 [20] - Railtown Capital Corp是一家在TSXV上市的资本池公司，交易代码为"RLT.P" [21] - Railtown普通股交易目前处于停牌状态，并将持续至拟议交易完成 [22]