发行信息 - 公司拟首次公开发行2500000股普通股，初始发行价预计每股4.00 - 6.00美元，按4.00美元计总收益为10000000美元[9][10][13] - 承销折扣和佣金为每股0.28美元，共计700000美元，占比7.0%[13] - 发行前公司预计收益为每股3.72美元，共计9300000美元[13] - 公司给予承销商45天选择权，可额外购买375000股普通股，占发行股份的15%[14] - 若承销商全额行使超额配售权，按4.00美元每股计，总承销折扣为805000美元，总收益为11500000美元[14] 市场地位与业务数据 - 公司在新泽西和宾夕法尼亚废纸出口运输市场占重要地位，分别占约34%和30%的废纸出口运输量[28] - 2023年和2022年公司分别完成约4400和3550单废纸运输订单，涉及18022和20124车，约504616和563472吨[30] - 2024年和2023年前九个月公司分别完成约1954和2185单废纸运输订单，涉及12438和14009车，约348264和392252吨[30] - 公司客户数量从2015年的10个增长到2023年的303个，复合年增长率约为53.17%[31] - 公司业务分为废纸产品、废金属和林业、进口、其他四个板块[30] 财务业绩 - 2023年和2022年总营收分别为1803.5532万美元和2148.5791万美元，同比下降345.0259万美元，降幅16%；净收入分别为54.2351万美元和168.9219万美元，同比下降114.6868万美元，降幅68%[33] - 2024年和2023年前九个月营收分别为1216.7956万美元和1432.9645万美元，同比下降216.1689万美元，降幅15%；净收入分别为22.7686万美元和47.1677万美元，同比下降24.3991万美元，降幅52%[34] 运营情况 - 截至招股说明书日期，公司车队约有86辆卡车，与约100名独立承包商司机合作[32] - 公司每天通常接收和处理250次司机和卡车位置更新[39] 未来展望 - 公司计划将60%净收益用于地理扩张，20%用于基础设施投资，10%用于销售团队和营销，10%用于一般营运资金[160] 风险因素 - 公司经营面临行业竞争、业务增长管理、经济和监管因素、燃料价格波动等风险[52] - 此次发行存在无公开市场、股价波动、稀释股权等风险[56] - 2024年10月码头工人罢工，若谈判破裂罢工重启或影响公司运营[62][68] 股权与资产 - 公司成立时向四名投资者发行750万股普通股，每股购买价0.0001美元[36] - 2022年9月29日，Toppoint Inc成为公司全资子公司[37] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为1405076美元，即每股约0.09美元[130] - 公司有权发行至多50000000股空白支票优先股，可能会对现有证券持有人的权利产生不利影响[135] 客户与市场 - 2023年和2022财年，公司前十大客户收入分别占总收入约49%和48%[80] - 公司客户包括大型财富500强废物公司、超280家回收中心和商品交易商，分布在近2300个地点[179]

财务数据 - 2023年和2022年总营收分别为1803.5532万美元和2148.5791万美元，同比降16%；净收入分别为54.2351万美元和168.9219万美元，同比降68%[32] - 2024年和2023年前九个月营收分别为1216.7956万美元和1432.9645万美元，同比降15%；净收入分别为22.7686万美元和47.1677万美元，同比降52%[33] - 2023年销售额为1803.5532万美元，2022年为2148.5791万美元[48] - 2023年净利润为54.2351万美元，2022年为168.9219万美元[48] - 截至2024年9月30日，现金为122.5686万美元，总资产为488.5377万美元[48] - 2023和2022财年，前十大客户收入分别占总收入约49%和48%[79] - 2024年前九个月公司收入中纸张为7996703美元，进口为2817034美元，金属为881626美元，原木为224065美元，塑料为248528美元[185] - 2024年和2023年前九个月公司收入成本分别为10378455美元和11999310美元，下降14%[188] - 2024年前九个月公司毛利润为1789501美元，较2023年的2330335美元下降24%，占收入百分比从16%降至15%[189] - 2024年前九个月公司所得税费用为96182美元，较2023年的328233美元下降71%[191] - 2023年公司各商品收入中，纸张为13476877美元，进口为2798629美元，金属为1076718美元等[200] - 2023年公司成本和费用为17261216美元，较2022年的19034936美元减少9%[194] 业务数据 - 公司业务分为废纸产品、废金属和林业、进口、其他四个垂直领域[29] - 2023年和2022年分别完成约4400和3550个废纸运输订单，涉及18022和20124个装载量，分别约504616和563472吨[29] - 2024年和2023年前九个月分别完成约1954和2185个废纸运输订单，涉及12438和14009个装载量，分别约348264和392252吨[29] - 公司客户包括大型财富500强废物处理公司、超280家回收中心和商品交易商，分布近2300个地点[28] - 公司客户数量从2015年的10家增长到2023年的303家，复合年增长率约53.17%[30] - 截至招股说明书发布日，公司车队约有86辆卡车，与约100名独立承包商司机合作[31] - 公司金属回收出口市场的货运量较2022年增加476车次，增幅55%[32] - 公司每天接收和处理250次司机和卡车位置更新[38] - 公司在新泽西和宾夕法尼亚废纸出口运输市场占重要份额，分别约为34%和30%[27][177] 发行计划 - 公司拟公开发行250万股普通股，初始发行价预计在每股4 - 6美元[8][9][44] - 假设发行价每股4美元，总发行收益1000万美元，承销折扣和佣金70万美元，公司所得收益930万美元，承销折扣率7%[9][12] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买37.5万股（占发行股份15%），若全部行使，承销折扣80.5万美元，总发行收益1150万美元[13] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可购买最多占总发行股份（含超额配售股份）5%的普通股，行权价为发行价120%[14] - 发行前流通股为1500万股，发行后若按每股4美元发行且无超额配售为1750万股，若全额行使超额配售权为1787.5万股[44] - 若按每股4美元发行且无超额配售，公司预计净收益约827.5万美元；若全额行使超额配售权，预计净收益约965.5万美元[44] 未来展望 - 公司计划将发行净收益的60%用于地理扩张，20%用于投资实体和IT基础设施，10%用于扩大销售团队和营销，10%用于一般营运资金和其他公司用途[159] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为122.5686万美元，预计发行后为950.0686万美元[164] - 截至2024年9月30日，公司股东权益实际为259.4689万美元，预计发行后为1086.9689万美元[164] 风险因素 - 公司面临运营、法律合规、发行及股票所有权等多方面风险[51][52][55] - 货运行业整合、经纪公司竞争、对手低价策略、客户多渠道招标等可能影响公司客户关系和运费[60] - 新冠疫情、经济周期变化、地缘政治不稳定等会对公司运营产生负面影响[62][63][74] - 若独立承包商司机被认定为员工，公司及业主运营商将承担额外法律责任[73] - 公司依赖第三方供应商和业主运营商，若关系不佳或供应不足将影响业务[70][76] - 成本增加如燃料、工资等若无法通过提价抵消，将降低公司盈利能力[65] - 公司与关联方有交易，可能存在利益冲突[82] - 公司财务报告存在重大缺陷，虽已整改但措施可能无法完全解决问题[107][108][109] - 公司上市后面临财务报告评估测试和整改的时间压力[110] - 公司面临法律合规、环境法规等风险，违规可能导致巨额罚款或处罚[111][118] - 公司普通股此前无公开市场，此次上市后活跃市场未必能形成[120] - 公司授权发行最多50000000股“空白支票”优先股，可能对现有证券持有人权利产生不利影响[134]

上市相关 - 公司拟在纳斯达克资本市场以“TOPP”为代码上市[9][10] - 承销折扣为每股7.0%，支付承销商代表最高150,000美元自付费用，报销不超总收益1%非自付费用[12] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%已售普通股[13] - 向承销商代表或其指定关联方发行并登记认股权证，可购最多5%总发售普通股，行使价为发售价格120%[14] - 发行前流通股数量为15000000股，发行后依承销商是否行使超额配售权而定[44] 市场份额 - 公司在新泽西和宾夕法尼亚废纸出口运输市场分别占约34%和30%份额[27] - 新泽西纸回收协会约20名成员，代表该州约90%纸回收市场[29] 业务数据 - 2023年和2022年废纸运输分别完成约4400和3550笔订单，涉及18022和20124车次，约504616和563472吨[29] - 2024年和2023年上半年废纸运输分别完成约1323和1490笔订单，涉及8,190和9,733车次，约229,320和272,524吨[29] - 2023年金属回收出口市场负载量增加55%，较2022年新增476负载[32] 用户数据 - 公司客户数量从2015年的10个增长到2023年的303个，复合年增长率约为53.17%[30] - 公司客户包括财富500强废物公司、超280家回收中心和商品交易商，分布在近2,300个地点[28] 财务数据 - 2023年和2022年公司总收入分别为1803.5532万美元和2148.5791万美元，同比下降345.026万美元或16%[32] - 2023年和2022年公司净收入分别为54.2351万美元和168.9219万美元，同比下降114.6868万美元或68%[32] - 2024年和2023年上半年公司收入分别为843.1284万美元和984.6105万美元，同比下降141.4822万美元或14%[33] - 2024年和2023年上半年公司净收入分别为25.5211万美元和32.9046万美元，同比下降7.3835万美元或22%[33] - 截至2024年6月30日，现金为1023104美元，截至2023年为1455976美元，截至2022年为744853美元[48] - 2023年和2022财年，公司前十大客户分别占总营收约49%和48%[76] - 2024年上半年成本和费用总计8077290美元，较2023年的9649549美元下降1572260美元，降幅16%[171] - 2024年上半年毛利润为1331937美元，较2023年的1925017美元下降593079美元，降幅31%，占收入百分比从20%降至16%[176] - 2024年上半年所得税费用为96044美元，较2023年的29147美元增加66897美元，增幅230%[178] - 2023年销售费用从2022年的3549美元降至0美元，减少3549美元，降幅100%[189] - 2023年一般及行政费用从2022年的2571613美元降至1874837美元，减少696776美元，降幅27%[190] - 2023年所得税费用从2022年的804129美元降至377931美元，减少426198美元，降幅53%[191] 运营相关 - 截至2024年6月20日公司车队约有100辆卡车[31] - 截至招股书日期公司与约125名独立承包商司机合作[31] - 公司每天通常接收和处理250次司机和卡车位置更新[38] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不宣布或支付股息[127] - 公司完成发行后将作为新兴成长公司持续公开报告，可享部分报告要求豁免，最长持续五年[133][135] - 公司计划将60%净收益用于地理扩张，20%用于实体和IT基础设施投资，10%用于销售团队扩张和营销，10%用于一般营运资金和其他公司用途[148] 风险因素 - 公司运营于竞争激烈且分散的卡车运输行业，无法保持竞争力会影响盈利能力[50][56] - 公司业务受经济、监管等因素影响，燃料价格波动会增加运营成本[50] - 发行前普通股无公开市场，发行后活跃转售市场可能无法形成[53] - 公司依赖独立运输商，若其被认定为员工，公司业务和财务状况将受重大不利影响[70] - 燃料价格波动和供应问题可能增加公司运营成本，影响利润率[71] - 公司难以从第三方供应商获取材料、设备等，可能对业务产生不利影响[73] - 新旧卡车价格上涨，二手卡车供应减少，可能影响公司增长和业务运营[75] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，影响业务和经营业绩[79] - 公司面临众多风险，如关联方交易、声誉受损等[81,82,83,84,85,86,87,88,89,90,91,93,94,95,96,97,98,99,100] 其他 - 公司子公司Toppoint在2022年1月1日至9月28日向Hok C Chan累计分配$377,048[150] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约为1823598美元，即每股约0.12美元[126] - 公司章程授权公司发行最多50000000股空白支票优先股[131]