公司基本信息 - 公司是2024年8月14日成立的空白支票公司，为新兴成长型和较小报告公司，旨在与企业进行初始业务合并[40][6][110] - 首席执行官有超25年私募股权等经验，首席财务官有超23年财务高管经验[44][45] 募股情况 - 初始公开募股金额1.5亿美元，发售1500万个单位，每个单位10美元，含1股A类普通股和1/10股A类普通股购买权[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位[11] - 公司发起人及承销商代表承诺购买45万（最多49.5万）个私募单位，总价450万（最多495万）美元[14] - 公司发起人已购买569.25万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.004美元/股[16] 资金安排 - 发行所得及私募单位销售所得1.5亿（若超额配售权全行使为1.725亿）美元存入美国信托账户[23] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公等支持[18] - 公司将偿还发起人最高30万美元贷款用于支付发行和组织费用[18] - 公司最高150万美元营运资金贷款可按发起人选择以10美元/单位转换为合并后实体单位[18] 股份转换与赎回 - B类普通股在初始业务合并时自动转换为A类普通股，确保转换后A类普通股占比达25%[16] - 公司股东可在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[12] - 若寻求股东对初始业务合并批准且不按要约收购规则赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[13] 市场与行业情况 - 自2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高比例[70] - 截至2024年12月31日，最近完成的100笔SPAC合并交易中，超40%涉及外国目标公司[71] 未来展望 - 公司计划收购目标企业股权价值在2亿至20亿美元之间[86] - 公司将在发行完成后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19] - 公司专注泛欧亚地区和非洲国际公司，不考虑中国相关机会，探索东南亚机会[69][77] 交易条件与限制 - 首次业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[96] - 预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[98] - 初始业务合并需获多数表决权股东肯定投票，法定合并或整合需至少三分之二表决权股东肯定投票[133] 股份转让限制 - 创始人股份转让限制解除条件为上市后业务合并完成后1年或A类普通股收盘价连续20个交易日内达或超每股12美元[63] - 任何单位等证券转让限制期为180天，私募配售单位转让限制期为公司首次业务合并完成后30天[65]

首次公开募股 - 公司拟进行1.5亿美元首次公开募股，发售1500万个单位，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[10] - 单位公开发行价为每股10美元，总发行额150000000美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总金额9000000美元，发行前收益为每股9.4美元，总金额141000000美元[22] 股份相关 - 发起人已购买569.25万个B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元，最多74.25万个可能无偿交回公司[15] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释权调整转换比例，转换后占所有已发行和流通普通股的25%[15] - 公众股东可在公司首次业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[11] 资金与费用 - 公司将把发行所得的150.0百万美元（若承销商超额配售权全部行使则为172.5百万美元）存入美国信托账户[22] - 公司每月向赞助商关联方支付10000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持[17] - 公司将偿还赞助商提供的最高300000美元贷款以支付发行和组织费用[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业或地区进行首次业务合并[9] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能完成，将以信托账户存款赎回100%公众股[18] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低为50%[97] 人员情况 - 首席执行官Dimitri Elkin有超25年私募股权、投资银行和咨询经验，曾在多家公司任职[43] - 首席财务官Jonathan Morris有超23年财务高管经验，曾在多家公司任职[44] 市场情况 - 自2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高[69] - 截至2024年12月31日，最近完成的100起SPAC合并中，超40%涉及外国目标公司[70] - 2018年，不到20%的SPAC合并与非美国目标公司完成[72] 其他 - 公司预计在招股书日期或之后申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码“TWLVU”，A类普通股和股票权利预计在第52天开始单独交易，代码分别为“TWLV”和“TWLVR”[19] - 450000份私募认股权可转换为45000股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则为495000份私募认股权转换为49500股A类普通股）[23] - 假设超额配售权全部行使，不同赎回比例下调整后的每股有形账面价值与发行价的差异分别为：25%赎回时为3.47美元，50%赎回时为4.37美元，75%赎回时为6.00美元，最大赎回时为9.90美元；假设未行使超额配售权，差异分别为3.49美元、4.38美元、6.02美元、9.92美元[26]