发行计划 - 公司拟公开发售120万股A类普通股，若承销商行使超额配售权则为138万股，发行价在4 - 6美元之间[154] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MASK”[10] - 首次公开发行每股价格假定为5美元，总发行600万股，承销商折扣和佣金42万美元，公司所得款项为558万美元[37] - 公司预计此次发行总现金费用不超过170万美元，不包括折扣[38] - 承销商被授予45天内购买最多占此次发行A类普通股总数15%股份的期权，全部行使总毛收益达690万美元[38] - 公司同意授予承销商购买此次发行A类普通股总数5%的认股权证，行使价格为发行价的100%[39] 业绩数据 - 2024财年营收4562千美元，2023财年为1671千美元；2024财年净利润1548千美元，2023财年为996千美元[159] - 2024财年总资产3860千美元，2023财年为2009千美元；2024财年总负债1124千美元，2023财年为813千美元[159] - 2024和2023财年展览和会议服务组合业务分别占总收入的0.7%和1.4%[172] - 2024财年浙江科沃亿国际贸易有限公司占公司收入的24.7%，东莞泛芯电子科技有限公司占17.0%[193] - 2023财年广东阳朔云维能源科技有限公司占公司收入的23.12%，聚悦再售（海南）投资有限公司占11.19%[193] - 截至2024年6月30日，公司应收账款净额约为2098227美元，2024财年和2023财年分别计提46981美元和0美元坏账准备[197] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司业务运营中个人客户少于100万，处理数据不太可能涉及国家安全，可能不受网络安全审查[128] 未来展望 - 公司计划将发售所得款项40%用于扩大业务，30%用于研发，20%用于一般营运资金，10%用于人才发展与管理[154] - 公司制定增长战略，包括成为客户主要IT服务和软件提供商、获取新客户关系等[103] 新产品和新技术研发 - 2022年公司决定开发适用于设计发电容量低于10兆瓦的分布式光伏电站或管理此类电站的管理软件[59] 市场扩张和并购 - 公司计划未来扩张，但扩张会带来管理、运营和财务等方面挑战，可能影响业务和财务状况[171] 其他新策略 - 公司将自身定位为为展览和物业管理行业公司提供咨询和解决方案服务的IT业务解决方案提供商[111] 股权结构 - 发行完成前，公司已发行和流通股本包括1000万股A类普通股，无B类普通股，面值均为0.0001美元/股[31] - A类普通股股东每股有1票表决权，B类普通股股东每股有20票表决权[31] - B类普通股仅可向公司或子公司员工等发行，需75%董事批准，A类普通股发行需50%董事批准[31] - 若B类普通股持有人雇佣关系终止，其B类普通股将被强制赎回[32] - 公司董事长Joseph Shu Sang Law将实益拥有770万股A类普通股，占发行和流通股本总投票权的77%[34] 法规风险 - 上市公司若被认定为控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”，境外上市需进行网络安全审查[19] - 若PCAOB连续2年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美交易[20] - 若公司未遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》备案要求，可能面临批准令、警告或罚款，阻碍发行证券能力[78] - 若中国证监会或其他监管机构要求公司此次发行及后续发行获得批准，公司可能无法获得，影响发行证券能力[79] 运营风险 - 公司面临来自国内外多家大型竞争对手的竞争[111] - 公司面临因竞争激烈难以吸引和留住足够训练有素人员，影响新项目投标和收入的风险[122] - 公司展览和会议服务客户数量较少，软件解决方案服务客户年度更替大，无法招募新客户或拓展与现有客户关系可能减少收入[122] - 技术问题如网络攻击会导致公司运营或客户业务中断，可能引发索赔并降低利润[122] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，或面临知识产权索赔或诉讼，影响运营和财务结果[122] - 公司需将发行所得款项汇回中国大陆才能用于业务，但相关政府注册流程可能耗时，无法保证及时完成[122] 行业风险 - 活动和酒店行业未完全从疫情中恢复，行业不利趋势会对公司收入和经营业绩产生负面影响[172] - 可再生能源市场发展不确定，受消费者接受度、能源定价、监管环境等因素影响，可能对公司业务造成不利影响[180] - 政府对太阳能系统补贴的减少、取消或到期可能导致公司产品需求显著降低，影响业务[183] - 现有及新的太阳能系统安装法规可能增加成本或造成延误，使产品需求大幅减少[184] 其他信息 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，通过香港子公司持有中国内地子公司100%股权[11] - 公司已在中国版权保护中心注册26项软件版权，包括物业管理系统等[113] - 公司依靠版权、商标和专利法以及保密程序和合同条款保护知识产权[112] - 2024年1月3日，公司将授权股份从50,000股普通股增至5亿股普通股，包括4亿股A类普通股和1亿股B类普通股[126] - 2024年1月3日，公司对所有已发行和流通的股份进行1比10,000的正向拆分，并将现有已发行和流通的普通股按1比1的比例转换为A类普通股[126]

发行与上市 - 公司拟进行120万A级普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元[8][9] - 拟将A级普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“SEEE”[10] - 发行前已发行和流通1000万股A类普通股，无B类普通股[31] - 首次公开募股每股假定5美元，总发行600万股，发行前所得款项558万美元[37] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%的A类普通股[38] 业绩数据 - 2023年12月31日止六个月、2023年6月30日止年度和2022年6月30日止年度，公司分别实现约297.21万美元、167.14万美元和129.64万美元的收入[111] - 2023年软件行业总收入123258亿元，同比增长13.4%[100] - 2023年软件行业总利润14591亿元，同比增长13.6%[100] - 2022财年公司销售额较上一年下降40.1%，2023财年较2022年增长28.9%[166] 用户数据 - 截至招股书日期，公司业务运营中维护的个人客户少于100万[131] 未来展望 - 计划将发售所得款项40%用于扩大现有业务，30%用作一般营运资金，20%支持研发，10%支持人才发展与管理[157] - 计划扩大客户数量、挖掘现有客户额外服务需求、拓展新产品类别以实现收入增长[198] 产品与业务 - 业务包括软件开发和展览会议两个主要组合[56] - 为分布式光伏电站或管理公司开发管理软件[60] - 在展览和会议服务组合中提供软件解决方案、服务和设备[61] 监管与风险 - 运营面临中国法律和监管变化风险，可能影响业务和证券价值[11][14] - 在线平台运营商控制超100万用户个人信息境外上市需网络安全审查，公司不确定是否受影响[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[20] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类股仅可发行给特定人员[31] - 董事长Joseph Shu Sang Law将持有770万股A类普通股，占总投票权的77%[34] 财务与税务 - 广州三义网络和广州3E网络需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备[91] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[95] 行业影响 - 活动和酒店行业受疫情影响严重，2020年2 - 3月开始大量线下会议取消[178] - 旅行行业不利因素会对公司及客户业务产生负面影响[179] - 房地产行业变化限制公司在物业管理软件领域的增长[180] 客户情况 - 2022年6月30日财年，Orient Aim Limited占公司收入40.39%[195] - 2023年6月30日财年，Guangdong Yangshuo Yunwei Energy Technology Co. Ltd.占公司收入23.12%[195] - 2023年12月31日止六个月，Dongguan Fanxin Electric Technology Co., Ltd.占公司收入24.15%[195] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额约为1,003,409美元[199] - 2023年12月31日止六个月和2023年6月30日财年，分别计提坏账准备37,366美元和0美元[199]

上市计划 - 公司拟首次公开发行1200000股A类普通股，初始发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[9][10] - 发售前公司有1000万股A类普通股，发售完成后将有1120万股，若行使超额配售权则为1138万股[158] - 首次公开发行每股价格假定为5美元，总发行600万股，承销商折扣和佣金为7%（42万美元），公司所得款项（扣除费用前）为558万美元[38] - 公司预计此次发行的总现金费用不超过170万美元[39] - 承销商被授予45天选择权，可购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份，若全部行使，公司总毛收入将达690万美元[39] 业绩数据 - 2023年12月31日止六个月、2023年6月30日止年度和2022年6月30日止年度，公司营收分别为297.2万美元、167.1万美元和129.6万美元[163] - 2022年公司销售额较上一年下降40.1%，2023年较2022年增长28.9%，2023年12月31日止六个月较2022年同期增长近11倍[167] - 2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，公司总资产分别为281.4万美元、200.9万美元和179.4万美元[163] - 2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，公司总负债分别为89万美元、81.3万美元和149.6万美元[163] - 2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，公司股东权益总额分别为192.4万美元、119.6万美元和29.8万美元[163] 用户数据 - 公司目前客户少于100万，可能不受拥有超100万用户信息的在线平台运营商海外上市审查[132] 未来展望 - 公司计划将此次发售所得款项的40%用于扩大现有业务，30%用于一般营运资金，20%用于研发，10%用于人才发展与管理[158] - 公司计划扩大客户数量、拓展现有客户收入、进入新产品类别，但不一定能实现[199] 新产品和新技术研发 - 2022年公司决定为设计发电容量低于10兆瓦的分布式光伏电站或管理此类电站的管理公司开发管理软件[61] 市场扩张和并购 - 公司打算留存未来收益用于香港和中国内地子公司业务扩张，短期内不向美国投资者支付现金股息[25] 其他新策略 - 公司建立信息安全管理系统，对员工进行分类授权，定期检查系统访问日志[82] 法规影响 - 公司于2023年10月9日向中国证监会提交首次备案文件，2024年1月2日完成备案，但相关办法实施和解释可能变化[17][80] - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需进行网络安全审查，公司不确定是否会被认定[20] - 《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[21] 股权结构 - 本次发行完成前，公司已发行和流通1000万股A类普通股，无B类普通股，面值均为每股0.0001美元[32] - A类普通股股东有权平等分享股息和清算剩余资产，每股有一票表决权；B类普通股股东无股息和清算剩余资产分配权，每股有20票表决权[32] - 公司董事长兼董事Joseph Shu Sang Law将实益拥有770万股A类普通股，占发行及流通股本总投票权的77%[35] 风险因素 - 公司业务面临中国法律法规变化、疫情后续影响、行业竞争等多种风险[122][125] - 公司A类普通股面临发行、监管、市场等风险，包括双重股权结构、美国法规影响等[127] - 公司财务报告内部控制不足可能影响财务结果和A类普通股价格[128] - 公司运营受中国市场竞争、客户流失、技术风险等影响，且面临中国政府监管不确定性[126] - 房地产行业变化限制公司在物业管理软件领域的增长，疫情影响客户付款能力，可能增加坏账或延迟付款[181] - 公司新进入的可再生能源公用事业市场尚需数年发展成熟，市场增长受多种因素影响[183] - 中国太阳能市场依赖政府补贴和激励措施，其减少、取消或到期会降低产品需求[186] - 公司部分项目通过竞争性招标，竞争对手可能利用规模经济获得优势，影响公司新项目中标[190] - 中国IT行业竞争激烈，公司可能被迫降价，难以通过增加销量或降低成本抵消影响[191] - 经济环境不利会减少客户采购、增加定价压力，影响公司收入和经营业绩[192] - 中国IT行业人才竞争激烈，公司可能无法吸引和留住足够人员，影响业务[193] - 公司依赖高管和关键人员，若流失可能导致业务中断、客户流失和财务受损[194] - 公司展览和会议服务客户数量少，失去客户会使收入减少并损害业务[196] - 公司软件解决方案服务客户每年有显著变动，无法招募新客户、拓展现有客户关系或进入新产品类别会减少收入[196] - 公司软件客户群每年不同，单次购买协议多，重复客户少[198] - 无法从客户处收回应收账款会对公司经营成果和现金流产生不利影响[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 19, 2024. Registration No. 333-276180 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 3 E NETWORK TECHNOLOGY GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER | British Virgin Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I. ...

业绩总结 - 2023财年公司收入167.1万美元，成本40万美元，毛利润127.1万美元，净利润99.6万美元[154] - 2023年6月30日公司总资产200.9万美元，总负债81.3万美元，股东权益119.6万美元[154] - 2022财年公司销售较上一年下降40.1%，2023财年较2022年增长28.9%[158] - 2023和2022年展览和会议服务组合业务分别占总收入的1.4%和12.6%[166] - 2022财年Orient Aim Limited等四家公司占公司收入比例分别为40.39%、26.29%、15.62%、10.61%[186] - 2023财年Guangdong Yangshuo Yunwei Energy Technology Co. Ltd.等五家公司占公司收入比例分别为23.12%、11.19%、10.15%、12.14%、15.08%[186] - 截至2023年6月30日，公司应收账款净额约为875,281美元，2023财年未计提坏账准备，2022财年计提51,597美元，占比5.5%[190] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司业务运营中维护的个人客户少于100万[125] 未来展望 - 公司拟发售300万股A类普通股，承销商全额行使超额配售权则为345万股，每股价格4至6美元之间[150] - 发售前公司有1000万股A类普通股，发售完成后为1300万股，若承销商全额行使超额配售权则为1345万股[150] - 公司计划将发售所得款项40%用于扩展现有业务，30%用于一般营运资金，20%用于研发，10%用于人才发展与管理[150] - 公司计划扩大客户数量、增加现有客户收入、拓展新产品类别以实现收入增长，但存在不确定性[189] 新产品和新技术研发 - 2022年公司决定为设计发电容量低于10兆瓦的分布式光伏电站或管理此类电站的管理公司开发管理软件[54] 市场扩张和并购 - 公司在展览和会议领域与关键客户保持长期合作，有机会为各类展览提供服务并拓展业务关系[99] - 公司在太阳能领域通过参展展示产品，与潜在客户建立关系，提供标准化和定制化软件解决方案[102] 其他新策略 - 公司将授权股份从50,000股每股面值1美元的普通股增加到5亿股每股面值0.0001美元的普通股，包括4亿股A类普通股和1亿股B类普通股[123] - 公司将进行1比10,000的正向股票拆分，并将所有已发行和流通的普通股按1比1的比例转换为A类普通股[123]