发行计划 - 公司拟公开发售120万股A类普通股，若承销商行使超额配售权则为138万股，发行价在4 - 6美元之间[154] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MASK”[10] - 首次公开发行每股价格假定为5美元，总发行600万股，承销商折扣和佣金42万美元，公司所得款项为558万美元[37] - 公司预计此次发行总现金费用不超过170万美元，不包括折扣[38] - 承销商被授予45天内购买最多占此次发行A类普通股总数15%股份的期权，全部行使总毛收益达690万美元[38] - 公司同意授予承销商购买此次发行A类普通股总数5%的认股权证，行使价格为发行价的100%[39] 业绩数据 - 2024财年营收4562千美元，2023财年为1671千美元；2024财年净利润1548千美元，2023财年为996千美元[159] - 2024财年总资产3860千美元，2023财年为2009千美元；2024财年总负债1124千美元，2023财年为813千美元[159] - 2024和2023财年展览和会议服务组合业务分别占总收入的0.7%和1.4%[172] - 2024财年浙江科沃亿国际贸易有限公司占公司收入的24.7%，东莞泛芯电子科技有限公司占17.0%[193] - 2023财年广东阳朔云维能源科技有限公司占公司收入的23.12%，聚悦再售（海南）投资有限公司占11.19%[193] - 截至2024年6月30日，公司应收账款净额约为2098227美元，2024财年和2023财年分别计提46981美元和0美元坏账准备[197] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司业务运营中个人客户少于100万，处理数据不太可能涉及国家安全，可能不受网络安全审查[128] 未来展望 - 公司计划将发售所得款项40%用于扩大业务，30%用于研发，20%用于一般营运资金，10%用于人才发展与管理[154] - 公司制定增长战略，包括成为客户主要IT服务和软件提供商、获取新客户关系等[103] 新产品和新技术研发 - 2022年公司决定开发适用于设计发电容量低于10兆瓦的分布式光伏电站或管理此类电站的管理软件[59] 市场扩张和并购 - 公司计划未来扩张，但扩张会带来管理、运营和财务等方面挑战，可能影响业务和财务状况[171] 其他新策略 - 公司将自身定位为为展览和物业管理行业公司提供咨询和解决方案服务的IT业务解决方案提供商[111] 股权结构 - 发行完成前，公司已发行和流通股本包括1000万股A类普通股，无B类普通股，面值均为0.0001美元/股[31] - A类普通股股东每股有1票表决权，B类普通股股东每股有20票表决权[31] - B类普通股仅可向公司或子公司员工等发行，需75%董事批准，A类普通股发行需50%董事批准[31] - 若B类普通股持有人雇佣关系终止，其B类普通股将被强制赎回[32] - 公司董事长Joseph Shu Sang Law将实益拥有770万股A类普通股，占发行和流通股本总投票权的77%[34] 法规风险 - 上市公司若被认定为控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”，境外上市需进行网络安全审查[19] - 若PCAOB连续2年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美交易[20] - 若公司未遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》备案要求，可能面临批准令、警告或罚款，阻碍发行证券能力[78] - 若中国证监会或其他监管机构要求公司此次发行及后续发行获得批准，公司可能无法获得，影响发行证券能力[79] 运营风险 - 公司面临来自国内外多家大型竞争对手的竞争[111] - 公司面临因竞争激烈难以吸引和留住足够训练有素人员，影响新项目投标和收入的风险[122] - 公司展览和会议服务客户数量较少，软件解决方案服务客户年度更替大，无法招募新客户或拓展与现有客户关系可能减少收入[122] - 技术问题如网络攻击会导致公司运营或客户业务中断，可能引发索赔并降低利润[122] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，或面临知识产权索赔或诉讼，影响运营和财务结果[122] - 公司需将发行所得款项汇回中国大陆才能用于业务，但相关政府注册流程可能耗时，无法保证及时完成[122] 行业风险 - 活动和酒店行业未完全从疫情中恢复，行业不利趋势会对公司收入和经营业绩产生负面影响[172] - 可再生能源市场发展不确定，受消费者接受度、能源定价、监管环境等因素影响，可能对公司业务造成不利影响[180] - 政府对太阳能系统补贴的减少、取消或到期可能导致公司产品需求显著降低，影响业务[183] - 现有及新的太阳能系统安装法规可能增加成本或造成延误，使产品需求大幅减少[184] 其他信息 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，通过香港子公司持有中国内地子公司100%股权[11] - 公司已在中国版权保护中心注册26项软件版权，包括物业管理系统等[113] - 公司依靠版权、商标和专利法以及保密程序和合同条款保护知识产权[112] - 2024年1月3日，公司将授权股份从50,000股普通股增至5亿股普通股，包括4亿股A类普通股和1亿股B类普通股[126] - 2024年1月3日，公司对所有已发行和流通的股份进行1比10,000的正向拆分，并将现有已发行和流通的普通股按1比1的比例转换为A类普通股[126]