股份发售 - 公司拟公开发售至多441.6916万股普通股[7] - 售股股东将转售至多95.3478万股普通股及可行使认股权证发行的至多346.3438万股普通股[9] 认股权证 - 认股权证行使价格在每股1.28美元至2.25美元之间[9] - 若以现金行使认股权证购买全部346.3438万股股份，公司将获得约470万美元总收益[12] 股价信息 - 2024年5月17日，公司普通股和认股权证在纳斯达克的最后成交价分别为2.30美元和0.55美元[13] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[14] 公司业务 - 公司是专业医疗设备公司，致力于研发、制造和销售专有生命支持技术[33] - 公司目标是取代传统机械通气，为急性呼吸衰竭患者提供新的治疗方案[33] 合作与客户定位 - 公司积极与战略合作伙伴、全球排名靠前的医院、医疗设备公司和经销商建立合作[33] - 公司计划将目标客户定位在重症监护室、普通医疗单位、手术室和城乡小型医院[33] 过往股份发行 - 公司2024年4月3日以每股1.232美元价格发行并出售1339285股普通股，总收益165万美元[43] 流通股信息 - 公司目前已发行并流通的普通股为17375042股，出售股东提供的转售股份最多4416916股，此次发行后预计流通股为20838480股[44] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，最长可保持该身份五年，或在满足特定条件时提前结束，如年总收入超过12.35亿美元等[40] 产品认证 - INSPIRA ART100设备于2023年9月提交FDA进行510k认证，预计2024年上半年结束前得到回复[35] - INSPIRA ART100设备设计用于6小时或更短时间需要心肺转流的手术程序[35] 股权计划 - 截至2024年5月17日，公司股权计划下有多种可发行股份情况，如542800股期权行使价在0.11 - 0.29美元等[44] 资金情况 - 基于当前计划，公司现有现金及等价物足以支撑未来六个月运营和资本需求，未来十二个月需大量额外资金[52] 股息情况 - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来不会支付[54] 招股书股份转售 - 招股书涵盖953,478股转售普通股的转售，CEO Dagi Ben - Noon和总裁Joe Hayon分别持有23.94%即626,739股（Dagi Ben - Noon有300,000股已转让）[64] - 招股书涵盖最多3,031,250股Armistice认股权证股份的转售，2023年12月发行，行使价1.28美元/股，公司获总收益388万美元[65] - 招股书涵盖最多212,188股配售代理认股权证股份的转售，行使价1.60美元/股[66] - 招股书涵盖最多220,000股服务提供商认股权证股份的转售，2024年5月20日可行使，行使价2.25美元/股，11月20日到期[67] - 招股书涵盖最多4,416,916股转售股份的转售[68] 股东出售股份 - Armistice Capital LLC持有3,031,250股，拟出售3,031,250股[70] - Dagi Ben - Noon持有1,304,398股，拟出售326,739股，出售后持有977,659股，占比4.69%[70] - Joe Hayon持有1,606,242股，拟出售626,739股，出售后持有979,503股，占比4.7%[70] - 所有出售股东拟出售股份总计4,416,916股，出售后持有1,957,162股，占比9.39%[70] 费用支付 - 公司向配售代理支付费用，包括总收益的7%、管理费1%、非报销费用津贴8.5万美元和清算费1.595万美元[66] - 公司支付注册转售股份的所有费用，估计总计34,336.47美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[82] 收益用途 - 公司可能从认股权证的现金行使中获得高达约470万美元的总毛收益，用于营运资金和一般公司用途[86] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司实际现金及现金等价物为5,041千美元，预计发行和销售股份后，预计调整后为11,404千美元[94] - 截至2023年12月31日，公司实际股东权益为5,738千美元，预计发行和销售股份后，预计调整后为13,548千美元[94] - 截至2023年12月31日，公司实际总资本化为9,310千美元，预计发行和销售股份后，预计调整后为15,674千美元[94] - 截至2023年12月31日，公司已发行普通股数量为15,652,176股[94] 过往发行情况 - 2024年3月注册直接发行中发行和销售1,339,285股普通股，2月向Talniri发行认股权证，可购买多达220,000股普通股，行使价为每股2.25美元[95] 认股权证收益 - 认股权证行使价在1.28美元至2.25美元之间，行使认股权证发行3,463,438股认股权证股份，预计总毛收益约为470万美元[95] 发行费用 - 发行和分销证券的估计费用总计34,336.47美元，由公司支付[99] 可转换贷款协议 - 公司在2021年1 - 3月签订总额348.4113万美元的可转换贷款协议，年利率5%，到期日为2021年5月31日[128] - 2021年5月，公司为总额305.392万美元的可转换贷款协议提供延期，到期日延至2021年7月15日，偿还未同意延期投资者43.0193万美元本金及约7000美元利息（年利率5%）[129] 首次公开募股 - 2021年7月公司完成首次公开募股，可转换贷款协议贷款金额按较每股5.5美元股价20%的折扣率转换为70.7489万股普通股，投资者获35.375万份认股权证，行权价5.5美元，认股权证期限三年[132] - 2021年7月公司首次公开募股完成后，与IML的终止协议转换为75.6332万股普通股，投资者获16.9016万份认股权证，行权价5.5美元[133] - 2021年7月公司首次公开募股完成后，SAFE投资金额转换为140.6416万股普通股，投资者获79.5832万份认股权证，行权价5.5美元[134] 购买协议 - 2023年12月27日，公司与Armistice Capital LLC签订购买协议，以每股1.28美元价格发行137.5万股普通股，发行预融资认股权证可购买165.625万股普通股，每份预融资认股权证价格1.28美元减0.001美元，同时发行认股权证可购买303.125万股普通股，行权价1.28美元，预融资认股权证已全部行权，公司获388万美元总收益[135] 认股权证发行 - 2023年12月28日，公司向配售代理及其指定人发行认股权证，可购买多达212,188股普通股，行使价为每股1.60美元[136] - 依据2024年2月20日的咨询协议，公司向服务提供商Talniri Ltd.发行认股权证，可购买多达220,000股普通股[137] - Talniri认股权证将于2024年5月20日可行使，行使价为每股2.25美元，并于2024年11月20日到期[137] 注册声明 - 若证券发行数量和价格变化在有效注册声明“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%以内，可通过根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书形式反映[141] - Puglisi & Associates于2024年5月20日签署Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.注册声明[147]