股份发售 - 公司拟发售至多4,416,916股普通股[8] - 出售股东将转售至多953,478股普通股及3,463,438股认股权证股份[10] - 目前已发行和流通的普通股为17355669股，本次发行后预计流通普通股为20819107股[44] 认股权证 - 认股权证行使价在每股1.28美元至2.25美元之间[10] - 若全部认股权证股份以现金行使，公司将获约470万美元总收益[13] 股价与收益 - 2024年5月7日，公司普通股和首次公开募股认股权证在纳斯达克的最后成交价分别为2.21美元和0.47美元[14] - 2024年4月3日公司在注册直接发行中以每股1.232美元价格出售1339285股普通股，总收益165万美元[43] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[15] 产品研发 - 公司正在开发旗舰产品INSPIRA ART（Gen 2），预计通过美国FDA的上市前批准申请或De Novo监管途径提交监管批准[34] - INSPIRA ART100设备于2023年9月提交FDA 510k认证，预计2024年上半年末得到回复[35] 资金需求 - 基于当前计划，公司现有现金及现金等价物足以满足未来六个月运营和资本需求，未来十二个月需大量额外资金[52] 股息情况 - 公司从未支付现金股息，且预计可预见的未来不会支付[54] 股东出售 - 招股书涵盖首席执行官Dagi Ben - Noon和总裁Joe Hayon持有的953,478股普通转售股的转售[64] - Armistice Capital LLC持有3,031,250股普通股，将出售3,031,250股[70] - Dagi Ben - Noon持有1,304,398股普通股，将出售326,739股，出售后持股977,659股，占比4.69%[70] - Joe Hayon持有1,606,242股普通股，将出售626,739股，出售后持股979,503股，占比4.7%[70] - 所有出售股东出售前共持有6,374,078股，将出售4,416,916股，出售后共持有1,957,162股，占比9.39%[70] 费用情况 - 转售股份的注册费用估计总计为34,336.47美元，包括SEC备案费和遵守州证券法的费用等[82] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司实际现金及现金等价物为5,041千美元，预计调整后为11,404千美元[94] - 截至2023年12月31日，公司实际股东权益为5,738千美元，预计调整后为13,548千美元[94] - 截至2023年12月31日，公司实际总资本为9,310千美元，预计调整后为15,674千美元[94] 证券发行 - 2024年3月注册直接发行中发行和销售了1,339,285股普通股[95] - 2024年2月向Talniri发行了可购买最多220,000股普通股的认股权证，行权价格为每股2.25美元[95] 历史协议 - 2021年1 - 3月，公司签订总额3,484,113美元的可转换贷款协议，年利率5.0%，到期日为5月31日[128] - 2021年5月，公司对总额3,053,920美元的可转换贷款协议进行展期，到期日延至7月15日，偿还未展期的430,193美元本金及约7,000美元利息[129] - 2021年7月，公司首次公开募股后，可转换贷款协议贷款转换为707,489股普通股，转换率较发行价折价20%，投资者获353,750份认股权证，行使价5.50美元[132] - 2021年7月，终止协议转换为756,332股普通股，投资者获169,016份认股权证，行使价5.50美元[133] - 2021年7月，SAFE投资金额转换为1,406,416股普通股，投资者获795,832份认股权证，行使价5.50美元[134] - 2023年12月27日，公司与Armistice Capital LLC达成协议，发行1,375,000股普通股，购买价1.28美元/股，发行预融资认股权证可购买1,656,250股普通股，获总收益388万美元[135] 配售费用 - 公司向配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC支付费用，包括总收益7.0%的费用、1.0%的管理费、85,000美元非报销费用津贴和15,950美元清算费用[66] - 公司向配售代理的指定人发行认股权证可购买212,188股普通股[66] 协议与签署 - 注册声明于2024年5月9日由首席执行官Dagi Ben - Noon、首席财务官等多人签署，美国授权代表Puglisi & Associates也于同日签署[144,148,149]