股权与股份 - 公司拟公开发售至多10,585,549股普通股[8][9] - 公司可向White Lion发行并出售至多10,000,000股等多类股份[10] - 2025年11月18日，公司实施10比1的反向股票分割[15] - 2025年7月私募配售发行162,602股普通股等[39] - 2025年9月2日持有人行使认股权证购买427,020股普通股[53][54] - 公司目前有1,747,844股普通股流通在外[64] - 截至2025年11月25日，White Lion持有351,174股普通股[106] - 公司授权发行最多42,803,774股股票，含普通股、无投票权普通股和优先股[111] - 公司目前暂无优先股发行在外[117] 财务收益 - 公司根据ELOC购买协议，可能从White Lion获得至多3000万美元总毛收入[12] - 2025年7月私募配售总收益约100万美元[39] - 2025年9月2日公司获约160万美元认股权证行使收益[53][54] - 2025年9月27日与White Lion的PIPE购买协议总收益约85万美元[96] 上市情况 - 2023年8月25日因股东权益未达要求不符合纳斯达克上市规则[45] - 2025年5月12日因普通股最低出价未达要求不符合纳斯达克上市规则[47] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ASNS”[123] 产品市场 - 公司产品和解决方案已在全球超100家电信服务提供商中部署[38] 协议与费用 - 公司与White Lion签订ELOC购买协议，规定36个月内相关购买事宜[82] - 公司需向财务顾问支付行使现有认股权证所得收益一定比例费用及其他费用[55] - 证券交易委员会注册费为778.77美元[162] - 印刷费用估计为2000美元[162] - 会计费用和开支估计为6000美元[162] - 法律费用和开支估计为15000美元[162] 公司属性 - 公司是特拉华州公司，拥有全资子公司Actelis Networks Israel, Ltd [22] - 公司作为较小报告公司，满足条件可享受减少披露义务[59] - 公司作为新兴成长公司，最晚至2027年12月31日，满足条件则不再是新兴成长公司[62] 时间节点 - 2025年11月24日，公司普通股收盘价为每股2.74美元[16] - 2025年11月7日公司获得认股权证股东批准[56] - 交易于2025年9月3日完成[57] - 公司需在开始日期后的120天内召开特别会议以获得White Lion股东批准[72] - 2024年年度报告于2025年3月24日提交给美国证券交易委员会[158] - 2025年第一季度报告于2025年5月13日提交给美国证券交易委员会[158] - 2025年第二季度报告于2025年8月14日提交给美国证券交易委员会[158] - 2025年第三季度报告于2025年11月14日提交给美国证券交易委员会[158] - 2025年11月25日，公司在加利福尼亚州桑尼维尔市授权签署S - 1表格注册声明[187]

股权与发行 - 公司拟公开发售最多14,711,737股普通股[8][9] - 根据ELOC和PIPE购买协议，可发行包括最多10,000,000股等不同类型普通股[10] - 2025年7月私募配售发行1,626,019股普通股等，总收益约100万美元[40] - 公司目前发行在外普通股为17,477,860股[64] - 登记供出售股东转售的普通股最多为14,711,737股[74] - 截至2025年11月4日，White Lion实益拥有3,511,737股普通股[105] - 截至2025年10月7日，公司有52名普通股股东[110] - 公司授权资本股包括3000万股普通股等[110] 财务收益 - 公司根据ELOC购买协议可能从White Lion获最多3000万美元总毛收益[12] - 从现有认股权证行使中获约160万美元总毛收益[53] - 2025年9月27日PIPE购买协议发行股份总收益约85万美元[97] 股价与合规 - 2025年11月3日，公司普通股收盘价为每股0.50美元[15] - 2023年8月25日因股东权益未达250万美元收到纳斯达克不合规通知[45] - 2024年8月27日证明符合纳斯达克持续上市所有标准[46] - 2025年5月12日因普通股最低出价未达1美元收到不合规通知[47] - 2025年10月28日证明符合股东权益要求，获延期至12月5日恢复出价合规[50] 股权协议与费用 - 2025年9月2日与现有认股权证持有人达成协议，涉及4,270,197股普通股认股权证[52] - 需向财务顾问支付现有认股权证总毛收益7.0%现金费用等[54] - 新认股权证行使价格为每股0.37美元，不同数量有效期不同[55] - 同意向配售代理支付总收益7.0%现金费用等[44] 公司身份与条件 - 作为较小报告公司，满足特定条件可保持该身份[59] - 作为新兴成长公司，可豁免某些高管薪酬要求，或延至2027年12月31日[60][62] 市场与产品 - 公司产品和解决方案已在全球超100家电信服务提供商中部署[39] 公司治理 - 公司董事会分为三类，任期三年，每年仅选举一类董事[121] - 修改交错董事会条款需获公司至少80%有表决权股份股东投票同意[117] - 修改公司章程需获多数有表决权股份股东等同意[117] - 受特拉华州公司法第203条“商业合并”条款约束[117] 其他 - 2023年4月19日进行1比10的普通股反向股票分割[30] - 2025年9月29日提议进行1比7至1比12的普通股反向股票分割[31] - 公司发行和分销其他费用估计总计23778.77美元[160][161] - 2025年11月4日签署S - 1表格注册声明[185]

交易概述 - Turning Rock Partners宣布出售South Reach Networks给Blue Owl Capital管理的基金 控制权收购交易完成 [1] - South Reach Networks是领先的混合光纤 主机托管和传输服务提供商 客户包括运营商 内容提供商和企业 [1] South Reach Networks业务发展 - 公司通过有机增长和战略收购扩大了主机托管和光纤网络覆盖 [2] - 现有管理团队由Michael Sevret Jason Cohen和Eileen Bonasia领导 推动业务显著增长 [2] - 公司在佛罗里达州拥有370英里沿东海岸的光纤网络 连接运营商级中立数据中心 [5] 买方战略意图 - Blue Owl Capital数字基础设施部门将支持South Reach Networks在佛罗里达州的扩张 [3] - 东南部地区是超大规模客户的重点区域 公司将利用业务优势进一步拓展该地区 [3] 交易相关方背景 - Turning Rock Partners专注于北美中小企业的债务 股权和混合型投资 [4] - Blue Owl Capital管理资产规模达2730亿美元(截至2025年3月31日) 投资领域包括信贷 实物资产和GP战略资本 [6] 交易顾问团队 - Winston & Strawn LLP担任Turning Rock Partners的法律顾问 [3] - Bank Street Group LLC担任South Reach Networks的财务顾问 [3] - Bennett Thrasher提供卖方会计咨询支持 BDO提供会计和审计咨询服务 JP Morgan提供银行服务 [3]