发行相关 - 公司拟发售187.5万份美国存托股份（ADS），代表3375万份普通股，每份ADS代表18份普通股，面值为每股0.00001428571428美元[8] - 预计ADS的首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[9][80] - 公司授予承销商一项选择权，可在注册声明生效日期后的60天内，额外购买最多281,250份美国存托股份（ADS），占比15%[19][80] - 预计本次发行净收益约为370万美元（若承销商全额行使超额配售权，则为480万美元），假设首次公开募股价格为每股ADS 4.00美元[80] 业绩数据 - 2022 - 2023年，公司净利润分别为人民币5510万元和8350万元（1180万美元）[39][106][108] - 2023年净收入为83,492千元人民币（11,759千美元），占比22.0%，2022年为55,079千元人民币，占比23.4%[86] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币（0.02美元），2022年为0.13元人民币[87] - 2023年加权平均已发行普通股 - 基本为416,920,000股，与2022年相同[87] - 截至2023年12月31日，总资产为175,914千元人民币（24,778千美元），2022年为121,388千元人民币[88] - 截至2023年12月31日，总负债为55,580千元人民币（7,830千美元），2022年为84,915千元人民币[88] - 2023年经营活动提供的净现金为56,695千元人民币（7,986千美元），2022年为33,535千元人民币[90] - 2023年投资活动使用的净现金为30,630千元人民币（4,315千美元），2022年为23,852千元人民币[90] - 2023年融资活动使用的净现金为5,879千元人民币（828千美元），2022年无此项现金使用[90] - 2023年VIE净收入为379,802千元人民币，成本为220,051千元人民币[92] - 截至2023年12月31日，合并现金及现金等价物为75,132千元，2022年同期为54,946千元，同比增长约36.74%[94][96] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司的Namibox应用累计下载量超过7900万次，注册用户超过3900万[37] - 2022 - 2023年，公司注册用户从2990万增加到3950万[39] 市场情况 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者合计市场份额约为12.1%，公司的Namibox应用收入市场份额为2.5%[40] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场收入从35亿元增长到96亿元，复合年增长率为29.1%，预计2027年将达到237亿元，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%[40] - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者合计市场份额为33.5%，公司是收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[41] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场收入从6.94亿元增长到17.79亿元，复合年增长率为26.5%，预计2027年将达到50.04亿元，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%[41] 未来展望 - 公司计划扩展服务至其他年龄组[30][31] - 公司计划将本次发行净收益主要用于开发和制作新教育内容、销售和营销及品牌推广、招聘有经验人员、其他一般公司用途及潜在战略投资和收购[81] 新技术研发 - 公司利用先进的AI/AR/VR/数字人技术，其AI生成内容技术可提供互动、智能和娱乐的学习体验[30] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，公司可能无法维持收入增长[43][101] - 公司过去有净亏损，未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[43][108] - 公司面临竞争，可能导致用户流失、定价压力和市场份额损失[43] - 若无法有效管理利率风险，利率变化可能对公司盈利能力产生重大不利影响[45] - 若中国政府认定VIE协议不合规，公司可能受重罚或被迫放弃上海锦欣权益[45] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，曾因未获证被地方监管机构处以小额罚款[113] - 负面宣传会损害公司品牌和声誉，影响业务、财务状况和经营成果[115] - 公司可能无法将试用用户转化为付费用户，导致业务、财务状况和经营成果受不利影响[117] - 公司新产品和内容推广可能不成功，面临新挑战和更多风险[119] - 若不能采用新技术，公司竞争地位和创收能力将受重大不利影响[120] - 若无法持续聘用、培训和留住高质量内容开发人员，公司业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[121] - 若无法维持与现有业务伙伴的关系或发展新伙伴关系，公司运营将受重大不利影响[124] - 公司可能无法维持或提高数字教育内容价格水平，影响经营成果[128] - 公司在2022和2023年财务报告内部控制中发现重大缺陷，与缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员有关[163] - 中国劳动力成本上升，预计公司未来劳动力成本也将增加，若无法通过增加收入抵消，盈利能力和经营成果可能受影响[169] - 公司经营受中国互联网基础设施和电信网络性能影响，若服务价格大幅上涨，可能对经营业绩产生重大不利影响[172] - 公司成为上市公司后将产生额外成本，尤其不再符合“新兴成长公司”资格后，合规成本会显著增加[173][174][175] - VIE结构相关协议的解释和应用存在不确定性，可能影响公司财务状况和经营业绩[176][178][179][180] - 公司依靠与上海锦新及其股东的合同安排在中国运营，可能不如直接所有权有效，股东可能不履行合同义务[184][185][186] - VIE的股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突，可能导致合同安排违约，影响公司对VIE的合同权利和经济利益[187]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[45][110] - 2023年净收入为8.3492亿元人民币，占比22.0% [90] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币，摊薄每股收益为0.15元人民币[91] - 2023年经营活动提供净现金5.6695亿元人民币，投资活动使用净现金3.0630亿元人民币，融资活动使用净现金0.5879亿元人民币，现金及现金等价物净增加2.0186亿元人民币[94] - 2023年VIE净收入为37.9802亿元人民币，毛利润为15.9751亿元人民币，营业利润为8.5824亿元人民币[96] - 2022和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[143] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[43] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年12月31日的3530万，再增至2023年12月31日的3950万[45] 未来展望 - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使购买额外ADS的期权，则为[X]百万美元）[85] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足特定条件之一[80] 新产品和新技术研发 - 运用先进数字化、AI和大数据分析技术，提升用户体验和学习效果[44] 市场扩张和并购 - 无相关明确内容 其他新策略 - 拟公开发行ADS，预计发行价格在一定区间内，拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“NAMI”[13][14][86] 资金与架构 - 截至2023年12月31日，累计向WFOE注资1.469亿人民币，通过集团内贷款转移5590万人民币[17][62] - 2022和2023年VIE分别向WFOE转移2050万和3200万人民币，WFOE分别向VIE偿还贷款1980万和3270万人民币[17][62] - WFOE每年需将税后利润至少10%存入法定储备基金，直至达到注册资本50%[19][65] 监管与合规 - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，2024年4月2日备案程序完成[72] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所，公司可能受HFCAA交易禁令限制[22][58][73] - 公司受CAC监管，监管影响不明[58] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，历史上VIE曾因未获证被罚款[117] 行业与市场 - 2022年是中国K - 9学生最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[36][37] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者总收入市场份额约为12.1%，预计2027年达237亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%，旗舰学习应用Namibox 2022年收入市场份额为2.5%排第二[46] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者总收入市场份额为33.5%，预计2027年达50.04亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%，公司是2022年收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[47] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，营收增长或受影响[105] - 运营历史有限，难以预测业务和财务表现[108] - 若无法有效管理业务增长，财务状况和经营成果或受不利影响[110] - 虽2022 - 2023年盈利，但未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[112] - 中国儿童教育行业竞争激烈，若无法成功竞争，业务和经营成果或受不利影响[113] - 面临监管风险，若无法及时获取或更新许可证，业务等可能受重大不利影响[116] - 负面宣传可能损害公司品牌和声誉[119] - 可能无法将试用用户转化为付费用户[121] - 推出新产品和内容可能不成功[123] - 若不能采用新技术，竞争地位和创收能力可能受重大不利影响[124] - 若不能持续聘用等高质量内容开发人员，业务等可能受重大不利影响[125] - 失去关键客户会影响财务状况和经营业绩[126] - 若不能维持与现有商业伙伴关系或发展新伙伴关系，业务运营可能受重大不利影响[128] - 可能无法维持或提高应用上数字教育内容的价格水平[132] - 面临数据隐私和保护相关法规挑战[133] - 学习应用若不符合海外数据隐私和保护法规，可能失去用户并承担合规成本[134] - 公司或业务合作伙伴若违反隐私和数据安全法规，可能导致应用被下架及承担法律责任[135] - 数据安全措施若失效，可能导致数据泄露，损害声誉并影响业务[137] - 技术基础设施若出现问题，会降低用户满意度并影响业务和财务状况[139] - 若无法与移动行业参与者维持关系，会影响产品推广和流量获取[141] - 若不能提高或维持销售和营销效率，业务和运营结果可能受不利影响[143] - 可能卷入知识产权侵权纠纷[145] - 若无法保护自身知识产权，竞争地位可能被削弱[148] - 租赁的部分房产未按中国法律要求向政府部门登记，可能面临罚款[165] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[167] - 目前没有商业责任或中断保险，未投保的业务中断可能导致高昂成本和资源转移[164] - 依赖关键运营指标评估业务，指标不准确会损害公司声誉[160] - 中国劳动力成本上升，预计未来劳动力成本增加，若无法抵消，将影响盈利能力和运营结果[173] - 运营依赖中国互联网基础设施和电信网络，若服务价格大幅上涨，运营结果可能受重大不利影响[176] - 成为上市公司后，将产生显著的法律、会计等费用，合规成本增加[177] - 不再符合“新兴成长公司”资格后，预计将产生大量额外费用以确保遵守相关法规[179] - 现有VIE结构能否满足监管要求存在不确定性[187] - 与上海锦欣及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效[188] - VIE股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突[191] - 若中国政府认定VIE结构相关协议不符合法律，公司可能受处罚或失去权益[180] - VIE股东个人纠纷或事件可能影响公司对VIE的合同权利[193] - 中国税务机关可能审查公司合同安排并征收额外税款[195] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超50%，公司满足资格要求有风险[196] - 行使收购上海锦欣股权和资产的选择权，可能面临限制和高额成本[197] - 《外商投资法》实施存在不确定性，合同安排认定和处理不确定[198][200]