上市计划 - 拟首次公开发行900,000股普通股，2025年1月31日左右在纳斯达克资本市场交易，代码“WGRX”[6] - 初始公开发行价每股4.50 - 5.50美元，假设发行价每股5.00美元，总发行额4,500,000美元[6][11] - 承销折扣每股0.35美元，占总发行额7%，共计315,000美元[11] - 发行前收益预计每股4.65美元，总计4,185,000美元[11] - 发行完成取决于成功上市，董事等同意发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[111] 收购情况 - 2024年6月16日完成对Wood Sage收购，8月30日完成对Wellgistics收购[28] - 2023年1月和5月分别与Wood Sage和Wellgistics LLC所有者达成收购协议[94] 股权变动 - 2024年10月30日进行1比167.7万正向股票拆分，发行和流通普通股达191,458,151股[102] - 2024年12月5日进行1比3.75反向股票拆分，发行和流通普通股为51,055,508股[102] - 截至招股书日期，有51,055,508股已发行和流通普通股，发行后为5195.5508万股[102][111] 业务风险 - 业务面临有限运营历史、整合困难、报销减少等多种风险[101] - 收购业务可能亏损或负债，对公司产生重大不利影响[101] - 第三方报销水平降低、行业定价基准变化等或对运营结果产生重大不利影响[117][118] 业务合作 - 药房部门拥有相当于35个州药房委员会许可证及哥伦比亚特区相关许可[159] - 内部药房部门2022年10月与AmerisourceBergen签订药品分销协议[161] - 收购完成后在批发层面与约60家制造商建立合作关系[163] - 枢纽技术平台与Best Rx合作，约1400家独立药房使用该软件，占独立药房市场份额超6%[178] - 通过与PrimeRx MARKET合作，有望接入超13200家药房，占独立PMS的66%[178] - 软件与两家全国性拼车物流供应商及主要航运公司集成，合同一年期可自动续约一年[179] 其他 - 2019年所有药物配药总成本每单12.40美元，考虑通胀后预计每单14.68美元[125] - 短期内不打算支付普通股股息，收益用于业务运营和增长[111]

股票发行 - 公司计划首次公开发行900,000股普通股，预计2024年12月31日左右在纳斯达克资本市场交易，发行价每股4.50 - 5.50美元[6][111] - 初始假定发行价每股5.00美元，总金额4,500,000美元，扣除承销折扣等费用后预计净收益约4,185,000美元[11][111] - 发行前已发行和流通普通股为51,055,508股（截至2024年12月5日），发行后为51,955,508股[102][111] 公司收购与更名 - 2024年6月和8月分别完成对Wood Sage和Wellgistics的收购，使其成为全资子公司[28][94][95] - 2024年10月4日，公司将名称变更为“Wellgistics Health, Inc.”[97] 股票拆分 - 2024年10月30日进行1比1,677,000正向股票拆分，发行191,458,151股普通股[102] - 2024年12月5日进行1比3.75反向股票拆分，发行51,055,508股普通股[102] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化报告要求，已选择利用延期过渡期[8][106][109] - 公司作为较小报告公司，满足特定条件前保持该身份[105] 业务风险 - 业务面临有限运营历史、整合困难、报销减少等多种风险[101] - 公司业务受供应链中断、气候变化、人才流失等风险影响[147][149][153] - 行业竞争、市场动态、第三方合作变化等对公司有不利影响[117][118][130] 业务合作 - 药房部门拥有35个州及哥伦比亚特区许可证，与AmerisourceBergen签分销协议[159][161] - 完成Wellgistics收购后与约60家制造商建立合作关系[163] - 约1400家独立药店使用Best Rx软件，占独立药店市场份额超6%[178] - PrimeRx MARKET关系或使公司接触超13200家药店，占独立PMS的66%[178] 其他 - 2019年所有药物配药总成本每单12.40美元，考虑通胀后估计每单14.68美元[125] - 公司预计在可预见未来不支付普通股股息[111] - 公司及相关人员同意发行结束后90天内不处置普通股等证券[111]

上市计划 - 公司拟发行普通股，预计在纳斯达克资本市场上市，交易预计于2024年开始[7] - 预计普通股首次公开募股价格在每股$[●]至$[●]之间[7] - 承销商折扣为发行总收益的7%[11] - 普通股面值为每股0.001美元[7] - 已聘请EF Hutton作为此次发行的承销商[10] - 承销商将按确定承诺方式发售股票，预计于2024年交付给购买者[13] - 公司及相关方同意在发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[112] - 公司预计近期不支付普通股股息，收益将用于业务运营和发展[112] 收购情况 - 2024年6月完成对Wood Sage的收购，使其成为全资子公司，获得两个运营子公司APS和CSP[28][99] - 预计2024年第三季度完成对Wellgistics的收购，收购价格包括700万美元现金、1000万美元本票、300万美元以20%折扣发行的普通股及可能的或有收益和奖金支付[29][100] 风险因素 - 公司作为合并企业运营历史有限，业务不断发展，增加投资风险[103] - 可能无法成功完成Wellgistics收购，整合运营或遇困难[103] - 第三方报销水平降低和行业定价基准变化或对公司运营结果产生重大不利影响[103] - 公司部分销售来自药房福利管理公司报销的处方药销售，参与其网络可能受限或终止[103] - 行业竞争激烈且不断变化，市场动态变化可能对公司产生不利影响[103] - 公司有大量商誉和无形资产，未来可能减值，对财务状况和股价产生重大负面影响[103] - 公司可能因收购产生经营困难、股东权益稀释等后果，未来可能产生无形资产减值费用[104] 业务合作与市场 - 公司批发业务将保留50个州的批发分销许可证及联邦层面许可证，药房部门将拥有相当于35个州药房委员会的许可证及哥伦比亚特区的相关许可[157][158] - 内部药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，批发层面收购Wellgistics完成后将与超60家制造商建立合作，枢纽技术平台部门初期将建立7个制药商关系并可扩展至超60家[160][162] - 枢纽技术平台与Best Rx药房软件系统合作，约1400家独立药房使用该软件，占独立药房市场份额超6%[177] - 与TRxADE合作可接入超14500家使用多种药房管理软件系统的药房，占独立PMS的66%[177] - 软件解决方案将与两家全国性拼车物流供应商及主要航运公司集成，合同为一年期，可自动续约一年[178] 公司战略 - 增长战略部分依赖识别并完成收购、合资企业及其他战略合作伙伴关系和联盟[174] - 战略包括开展企业对企业关系，与制药商和供应商集团等战略客户合作以降低产品采购成本[175] - 将药房网络分为集成网络、软网络和普通药房网络[185] - 核心架构将部署在AWS服务器上，依赖第三方供应商和合作伙伴提供插件和API[189] - 预计对信息技术系统和基础设施进行大量投资，实施新系统存在多种潜在风险[191] 其他信息 - 2019年NACDS研究显示所有药品配药总成本为每单12.40美元，考虑通胀后估计为每单14.68美元[126] - 公司及子公司有大量未偿债务，未来可能增加[200] - 公司和Wood Sage是控股公司，依赖投资者和子公司资金支付股息和偿债[200] - 子公司可能现金流为负，限制向公司支付股息，信贷和债务义务也会限制股息支付[200] - 未来股息将根据盈利、资本需求和财务状况等因素决定[200]