案件核心判决与司法观点 - 法院认定原股东王某甲滥用公司独立地位转移债务，需对预付卡债务承担连带退费责任[1] - 法院认定新股东王某乙、王某丙因债务转让未经消费者同意，需共同承担责任[1] - 法院明确商家“赠送金额不退”、“退卡按原价扣费”等单方免责条款无效，退费须以折扣价折算实际消费[1] - 法院最终判决王某甲、王某乙、王某丙共同退还消费者杨女士8490.1元[8] 案件事实与经过 - 消费者杨女士于2021年参与“充5万赠1万”活动，在涉事美艺公司充值5万元[2] - 截至事发，杨女士参与活动的卡内余额为6635.4元，另三张会员卡余额为2960.6元，总余额9596元[2] - 2024年杨女士发现店铺更换经营者，原美艺公司已于2024年8月注销，新经营者要求加价才提供服务[2] - 原经营者在转让店铺五天前仍让杨女士充卡，未以任何形式通知闭店[2] - 美艺公司2017年成立，为自然人独资有限责任公司，注册资本100万元，股东及法定代表人为王某甲[2] - 2024年3月，公司注册资本由100万元减资至1万元[2] - 2024年4月，法定代表人变更为王某丙，股东变更为王某乙及王某丙[2] - 2024年6月，王某丙将店铺及剩余会员权益转让给案外人张某[2] - 王某乙、王某丙为堂兄弟，二人与王某甲是同村村民[2] 法院对原股东责任的认定依据 - 王某甲作为原唯一股东，将注册资本由100万元减至1万元，随后转让股份、注销公司、转让会员权益，对会员退卡情况明知且有预见，却未履行通知义务，违反诚信原则，被认定构成恶意闭店[4] - 王某甲作为公司唯一自然人股东，未能证明公司财产独立于其个人财产，依据《公司法》需对公司债务承担连带责任[4] 法院对新股东及债务转让的认定依据 - 消费者与公司之间的服务合同具有专属性和人身依附性，不同于一般金钱债务，不能径行转让[5] - 依据《民法典》，债务转移需经债权人同意，消费者未同意接受新经营者服务，因此原债务仍由王某乙、王某丙承担[5][6] 法院对退费金额计算的法律认定 - 商家主张“赠送金额不退”、“退卡按原价扣费”，但未能就此约定提交证据[7] - 法院认为充值折扣是促销方式，折扣力度已计入商业成本，赠送金额是影响消费者充值决策的重大合同利益[8] - 即使存在“折扣不退”约定，也属于不合理减轻商家责任、限制消费者主要权利的无效格式条款[8] - 计算已消费金额时，应按折扣价折算，赠送金额与充值金额合并计算消费单价[8] - 经折算，美艺公司应退还杨女士实际预存的剩余费用5529.50元，加上另两张卡余额2960.6元，总计8490.1元[8] 行业典型套路与司法意义 - “减资—转让—注销”被指为职业闭店人的典型操作套路[9] - “退卡需按照原价扣费”是商家拒绝退费的常见话术[9] - 该案判决通过追究原股东与新股东的连带责任及正确计算退费金额，对不法商家形成震慑[9]