国企监督制度演变 - 1993年宪法修正案将"国营企业"修改为"国有企业" [1][17] - 1994年《国有企业财产监督管理条例》首次提出监事会制度 可向企业派出监事会 [1][17] - 1998年国务院颁布《稽察特派员条例》 对国有重点大中型企业实行稽察特派员制度 以财务监督为核心 [2][18] - 2000年国务院公布《国有企业监事会暂行条例》 外派监事会全面接管稽察特派员制度 监督但不干预企业经营 [3][19] - 新《公司法》允许公司选择单层制治理模式 只设董事会不设监事会 第六十九条、第一百二十一条规定可设审计委员会行使监事会职权 [4][20] 国有独资公司审计委员会特别要求 - 审计委员会须对国资监管机构负责 通过委派审计外部董事确保公司战略符合国家政策 [5][21] - 必须承担原有监事会职能 成为公司治理中唯一监督机构 [6][22] - 董事均由履行出资人职责的机构委派 [5][21] 上市公司审计委员会制度特点 - 2002年《上市公司治理准则》首次详细提出上市公司审计委员会制度 [7][23] - 2018年《上市公司治理准则》规定上市公司董事会应当设立审计委员会 [7][23] - 性质属于董事会下设的决策支持机构 对董事会负责 [8][24] - 成员须3名以上 独立董事占多数且担任召集人 [8][25] - 成员须具备扎实财会专业素养和财务管理能力 [9][25] - 每年至少召开4次定期会议 每季度至少1次 [9][26] - 每年至少召开1次无管理层参加的单独沟通会议 [9][26] 审计委员会运作实践 - 对11家上海国资实控上市公司调研显示：7家采用审计/财务/法务/董办联合工作组模式 3家设审计/合规独立部门 1家设董事会办公室 [9][26] - 《运作指引》建议内部审计部门作为日常执行机构 [9][26] 国有独资公司审计委员会规则建议 - 原则上由外部董事组成 上市公司一般选择3人以上奇数成员 [11][27] - 需至少1名财务审计或风险管控专业人士 [12][28] - 应纳入职工代表 确保监督代表性和公正性 [13][29] - 可采用跨部门联合工作组模式或内审部门作为常设机构 [14][30] - 建议强制每年至少召开1次无管理层会议 高管职务成员须回避 [15][31]