公司基本信息 - 公司中文名称为鲁银投资集团股份有限公司 英文名称为LUYIN INVESTMENT GROUP CO LTD [3][6] - 公司注册地址为济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼26层 邮政编码250100 [6] - 公司注册资本为人民币675,652,277元 全部为普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 于1993年以定向募集方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司已发行股份数为675,652,277股 全部为普通股 [8] - 公司发起人为山东省国有资产管理局 山东黄金工业总公司 莱芜钢铁总厂 潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂 出资方式为现金方式 出资时间为1993年 [8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] 经营范围 - 公司经营范围包括股权投资 经营与管理 投资于高新材料 生物医药 网络技术等高科技产业 高科技项目的开发转让 [7] - 经营范围还包括钢材 建筑材料 五金交电 焦炭 铁矿石等产品的销售 普通货运 货运代理 装卸服务 仓储服务 [7] - 公司还从事批准范围内的进出口业务 羊绒制品的生产销售 盐及盐化工产品生产销售运输 盐业技术开发咨询服务 [7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委领导班子成员为5至9人 设党委书记1人 副书记1至2人 设纪委书记1人 [39][40] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 董事长为公司的法定代表人 [3][46] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议质询 转让赠与或质押股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] - 控股股东 实际控制人应当依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照有关规定履行信息披露义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [17] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [17] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案 [46] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 [46] 股份增减和回购 - 公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 [9] - 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 [9] - 公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% [9][10] 股份转让限制 - 公司董事高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] - 公司持有5%以上股份的股东董事高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有 [11] 关联交易和对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议 [19] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过 [18] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过 [19] 独立董事制度 - 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律法规和规则 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [56] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [56][57] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [57] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息内部控制评价报告 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [58] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议 [58]