交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [4][5][11] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6][7] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价、偿还银行借款及补充流动资金 [26][28][30] 标的资产估值 - 采用收益法和市场法对标的资产进行评估 以2025年4月30日为评估基准日 收益法评估值为300,900万元 增值率153.83% 市场法评估值为300,200万元 增值率153.24% [8][9] - 最终采用收益法评估结果作为交易定价依据 经交易各方协商确定标的公司100%股份交易作价为300,900万元 [9] 对价支付安排 - 向江西迈通支付153,459万元（其中股份支付107,421.3万元 现金支付46,037.7万元）对应51%股份 [11] - 向润田投资支付74,322.3万元（其中股份支付52,025.61万元 现金支付22,296.69万元）对应24.7%股份 [11] - 向金开资本支付73,118.7万元（其中股份支付51,183.09万元 现金支付21,935.61万元）对应24.3%股份 [11] - 总计发行股份658,218,749股 [12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 若2025年度实施完毕则承诺期为2025-2027年度 若2026年度实施完毕则顺延至2028年度 [18] - 江西迈通和润田投资共同承诺润田实业2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,800万元和19,430万元 [19] - 若未达成承诺业绩 业绩承诺方优先以股份进行补偿 补偿总额不超过其获得的交易总价 [20][23] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%用于奖励核心骨干 但总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [24] 股份锁定安排 - 江西迈通所获股份锁定期为36个月 并设有股价下跌自动延长6个月条款 [13][16] - 润田投资和金开资本所获股份锁定期为12个月 [13] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 [14][15] 交易影响分析 - 本次交易构成重大资产重组 标的资产总额占上市公司比例达707.78% 营业收入占比达3,552.87% 资产净额占比达345.49% [32][33] - 交易完成后公司控股股东将变更为江西迈通 实际控制人仍为江西省国资委 不构成重组上市 [34] - 根据备考审阅报告 交易完成后公司2024年度基本每股收益将从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [48] 协同效应预期 - 公司与标的公司同属大消费产业链 将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [56] - 公司现有互联网数字营销服务业务和跨境新零售业务可与标的公司包装饮用水业务形成互补 [56] - 标的公司为知名消费品企业 "润田"纯净水和"润田翠"矿泉水位列行业全国双十强 [56]