董事会组成及架构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [1][2] - 设立4个专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核），审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 董事会办公室由董事会秘书领导，负责会议筹备、文件保管及信息披露等事务 [2] 会议召集与提案规则 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，紧急情况下可豁免通知时限 [3][5] - 有权提议召开临时会议的主体包括：代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等 [3][4] - 提案需明确包含提议人信息、理由、具体内容及联系方式，董事长需在10日内响应有效提案 [4][5] 会议出席与表决机制 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，关联交易中关联董事需回避表决 [6][7] - 会议有效召开需过半数董事出席，决议通过需全体董事过半数同意，关联交易决议需无关联董事过半数通过 [9][11][12] - 表决采用记名投票，意见分为同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权 [10][11] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、表决结果等，档案保存期限为10年 [12][13][14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，未通过提案1个月内不得重复审议 [14][15] - 决议公告需包含审议细节、表决结果及关联董事回避情况等要素 [14] 其他关键条款 - 连续两次未亲自参会且未委托的董事可能被建议撤换 [8] - 会议可采用现场/通讯混合形式，非现场会议需通过书面表决票确认决议 [9] - 规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

审计委员会设立依据与组织架构 - 公司设立审计委员会的依据包括《公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》及《公司章程》等法规文件，旨在完善法人治理结构并强化监督机制 [1] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2名且至少1名为会计专业人士，成员需独立于日常经营管理 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [6][8] 审计委员会职责范围 - 核心职责涵盖监督内外部审计机构工作、审核财务信息披露、评估内部控制有效性及协调管理层与审计机构沟通 [13][14][15][16] - 需对财务报告真实性、重大会计政策变更及舞弊风险等关键问题发表意见，并督促整改 [17][9] - 特定事项如解聘会计师事务所、聘任财务总监等需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [14] 审计委员会运作机制 - 会议制度包括每季度至少1次定期会议及临时会议，需三分之二以上委员出席且决议获半数通过 [26][27][28] - 会议形式可采取现场、视频或书面表决，委员需亲自出席或委托其他委员代行权利 [30][31] - 内部审计部负责会议筹备并提供财务报告、审计合同等资料，必要时可邀请外部机构列席 [32][33] 信息披露与履职要求 - 公司需在年报中披露审计委员会年度履职情况，包括会议召开及职责履行细节 [37] - 委员需参加专业培训以掌握法律、会计等知识，董事会定期评估其独立性及履职表现 [11][12] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [21] 附则与细则修订 - 本细则由董事会制定并解释，与后续法规冲突时按新规执行并及时修订 [39][40][41]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，需对档案真实性签署书面确认 [2] - 证券部为日常办事机构，负责信息披露、投资者关系及内幕信息备案登记等具体工作 [3] - 审计委员会承担制度实施的监督职能 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保或关联交易、超净资产10%的亏损、5%以上股东持股变动等 [4][6] - 其他触发情形包括：分配股利或增资计划、合并分立破产决定、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超净资产20%等 [6][9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管、5%以上股东及关联方、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等直接或间接获取信息者 [6][8] - 重大事项需登记人员扩展至提案股东、专业机构经办人、行政管理部门人员及其直系亲属等 [8][10] 登记备案流程与要求 - 内幕信息发生时需第一时间签订《禁止内幕交易告知书》和《保密协议》，填写《内幕信息知情人登记表》并核实准确性 [10][12] - 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认 [9][12] - 档案需保存至少10年，监管机构有权查询 [8][11] 保密义务与违规追责 - 内幕信息知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [12][18] - 违规处罚包括降职、解聘、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移交司法机关 [13][14][22] - 外部机构（如保荐人、律所）违规可能被解除合同并报送行业协会处理 [14] 配套文件与执行 - 制度配套三份标准化文件：《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》《禁止内幕交易告知函》 [15][16][17] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准，由董事会负责解释修订 [15][26]

公司选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘（含续聘、改聘）会计师事务所流程，确保财务信息质量和审计连续性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务，全资/控股子公司的审计可视重要性参照执行[1] - 选聘需经审计委员会建议→董事会审议→股东会决定的决策链条[1][3] 会计师事务所执业要求 - 资质条件包括：独立法人资格、证券期货业务执业资格备案、固定场所及完善内控、良好执业记录、熟悉财经法规及会计准则[2] - 禁止条件：近三年受证券期货相关行政处罚，签字注册会计师近三年受监管处罚[2] - 需具备大型上市公司审计经验，能调配充足资源按时保质完成工作[2] 选聘程序与职责分工 - 流程包括：审计委员会提出资质要求→事务所提交资料→审计委员会初审→董事会/股东会审议→签订业务约定书[3][4] - 审计委员会核心职责：制定选聘政策、监督选聘过程、提出费用建议、提交履职评估报告[4] - 选聘方式需公平公正，可采用竞争性谈判/公开招标/邀请招标/单一选聘[5] 评价标准与费用管理 - 评价要素权重：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15%[6] - 费用计算采用基准价公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值，原则上不设最高限价[6][7] - 审计费用同比下降20%以上需披露金额及变动原因[7] 审计团队轮换与信息披露 - 同一审计项目合伙人/签字注册会计师连续服务不得超过5年，重大资产重组前后年限合并计算[7][8] - IPO审计签字注册会计师上市后连续服务不超过2年[8] - 需在年报中披露事务所服务年限、审计费用及合伙人信息[8] 改聘与监督机制 - 改聘需披露前任事务所情况、变更原因及沟通记录[8] - 高风险情形包括：年报出具前变更、两年内多次变更、审计费用大幅波动[9] - 选聘文件保存期限至少10年，需加强信息安全管控并在合同中明确保密条款[9][10] 制度实施与解释 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[12] - 自股东会审议通过生效，修订需履行相同程序[12]

公司治理结构变更 - 东方时尚驾驶学校股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席庄新刚主持，应参与表决监事3人，实际参与表决3人 [1] - 会议审议通过取消公司监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度包括《监事会议事规则》将废止，《公司章程》等制度相应修订 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [2] 人事变动 - 监事会取消后，庄新刚不再担任监事会主席和职工监事，董标不再担任监事，季冬鹏不再担任职工监事，三人均不持有公司股份且无未履行承诺事项 [2] - 上述人事变动需按照公司职工代表大会相关规定办理离任手续 [2] 后续程序 - 取消监事会议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-107） [2]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年7月11日14点30分，地点在北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月11日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为《关于修订〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》 [2] - 议案已经公司第五届监事会第十九次会议和第五届董事会第二十七次会议审议通过 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2][3] - 重复投票时，以第一次投票结果为准 [3][4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月3日，登记在册的A股股东有权出席股东大会 [7] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [7] - 公司聘请的律师也将出席会议 [7] 会议登记方法 - 现场会议登记时间为2025年7月9日09:30-11:30、14:00-16:00 [7] - 登记地点为公司董事会办公室 [7] - 股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年7月9日16:00前送达或传真至公司 [7] 其他事项 - 出席股东大会的股东及股东代表需自理交通及食宿费用 [7] - 公司联系方式：北京市大兴区金星西路19号，邮编102600，电话010-53223377，传真010-61220996，邮箱dfss@dfss.com.cn [7]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月30日上午11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年6月23日至6月27日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱dfss@dfss.com.cn提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长孙翔、总经理闫文辉、财务总监王红玉、董事会秘书杜雅洁及独立董事丛培红将出席说明会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com)在线参与互动 [3] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [3] 公司信息披露 - 公司2024年年度报告已于2025年4月30日发布 [2] - 说明会将重点解读2024年度经营成果及财务指标 [2]

司法拍卖事件概述 - 公司控股股东东方时尚投资有限公司持有的20,900,000股无限售流通股原定于2025年6月23日至24日进行司法拍卖，但该拍卖已中止 [2] - 此次被拍卖的股份约占公司总股本714,868,205股的2.92% [2] - 拍卖中止的原因为申请执行人撤销执行申请 [2] 股东持股及股权状态 - 在完成2025年5月29日拍卖股份的过户变更手续前，控股股东东方时尚投资及其一致行动人徐雄先生合计持有公司股份116,891,600股，占公司总股本的16.35% [1][3] - 控股股东东方时尚投资累计被司法冻结及司法标记的股份数量为116,891,600股，占公司总股本的16.32% [3] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为60,150,000股，占公司总股本的8.41% [3] 事件影响评估 - 本次司法拍卖中止不会对公司的生产经营产生直接重大影响 [2] - 本次司法拍卖中止不会导致公司股权分布不具备上市条件 [2] - 本次司法拍卖中止不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [2]

资金占用问题及整改进展 - 公司控股股东东方时尚投资及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，截至2024年12月31日占用余额为3.87亿元 [2] - 截至公告披露日，控股股东累计归还占用资金0元，资金占用余额仍为3.87亿元 [1][2] - 公司已针对部分占用事项提起诉讼，包括对桐隆汽车未交付AI智能驾培系统的诉讼（尚未开庭）以及对融资租赁公司占用资金的诉讼（案件审理中） [2] 股票及转债停牌风险 - 公司预计难以在2025年6月19日整改期限届满前完成清收，股票及"东时转债"可能自2025年6月20日起被上交所停牌，停牌期限不超过2个月 [1][4] - 若停牌后两个月内仍未完成整改，股票将被实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改则可能终止上市 [4] 控股股东还款措施及诉讼进展 - 公司已通过诉讼追讨海合众泰扣款的3,500万元，但一审和二审均被驳回 [3] - 针对千种幻影未交付2,809台VR智能驾驶培训模拟器的问题，公司多次发出《敦促履约函》并要求其提供履约计划 [3] - 公司正积极督促控股股东制定还款计划，要求以现金方式尽快偿还占用资金 [3][4] 公司治理及风险警示情况 - 公司因资金占用问题自2025年4月30日起被实施其他风险警示，且因连续三年扣非净利润为负值被叠加实施其他风险警示 [5][6] - 公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕，但其持股仅占公司总股本的0.03% [6] - 控股股东东方时尚投资累计质押股份占公司总股本的8.41%，且全部被司法冻结及标记 [6][7] 信息披露及监管要求 - 公司已收到北京证监局出具的《行政监管措施决定书》，要求整改资金占用问题 [2] - 公司承诺加强董事、监事及高管对证券法规的学习，提升规范运作意识 [7] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上交所网站 [7]

股价表现 - ST东时(603377)2025年6月6日收盘价为2.8元，上涨4.87%，换手率1.19%，成交量8.51万手，成交额2365.01万元 [1] 资金流向 - 6月6日主力资金净流入585.68万元，游资资金净流出242.13万元，散户资金净流出343.54万元 [1][3] 可转债回售公告 - 公司发布第八次和第九次"东时转债"回售提示性公告，回售价格100.35元/张（含利息），回售期为2025年6月3日至6月9日，资金发放日为6月12日 [1][3] - 回售期内可转债停止转股，本次回售不具有强制性 [1] - 回售触发条件：公司股票2025年4月9日至5月23日连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70% [1] - 若回售后可转债流通面值少于3000万元，将继续交易至回售期结束，公司将在公告3个交易日后停止可转债交易 [1]