股票发行 - 公司计划首次公开发行900,000股普通股，预计2024年12月31日左右在纳斯达克资本市场交易，发行价每股4.50 - 5.50美元[6][111] - 初始假定发行价每股5.00美元，总金额4,500,000美元，扣除承销折扣等费用后预计净收益约4,185,000美元[11][111] - 发行前已发行和流通普通股为51,055,508股（截至2024年12月5日），发行后为51,955,508股[102][111] 公司收购与更名 - 2024年6月和8月分别完成对Wood Sage和Wellgistics的收购，使其成为全资子公司[28][94][95] - 2024年10月4日，公司将名称变更为“Wellgistics Health, Inc.”[97] 股票拆分 - 2024年10月30日进行1比1,677,000正向股票拆分，发行191,458,151股普通股[102] - 2024年12月5日进行1比3.75反向股票拆分，发行51,055,508股普通股[102] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化报告要求，已选择利用延期过渡期[8][106][109] - 公司作为较小报告公司，满足特定条件前保持该身份[105] 业务风险 - 业务面临有限运营历史、整合困难、报销减少等多种风险[101] - 公司业务受供应链中断、气候变化、人才流失等风险影响[147][149][153] - 行业竞争、市场动态、第三方合作变化等对公司有不利影响[117][118][130] 业务合作 - 药房部门拥有35个州及哥伦比亚特区许可证，与AmerisourceBergen签分销协议[159][161] - 完成Wellgistics收购后与约60家制造商建立合作关系[163] - 约1400家独立药店使用Best Rx软件，占独立药店市场份额超6%[178] - PrimeRx MARKET关系或使公司接触超13200家药店，占独立PMS的66%[178] 其他 - 2019年所有药物配药总成本每单12.40美元，考虑通胀后估计每单14.68美元[125] - 公司预计在可预见未来不支付普通股股息[111] - 公司及相关人员同意发行结束后90天内不处置普通股等证券[111]

公司概况 - 公司为新兴成长、较小报告和非加速申报公司[4] - 成立于2022年，围绕制药和医疗服务开展业务[94] - 2024年10月4日，公司将企业名称变更为“Wellgistics Health, Inc.”[97] 上市计划 - 拟首次公开发行普通股，预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WGRX”[6] - 聘请Craft Capital Management LLC担任承销商代表[10] - 同意向承销商代表支付相当于公开发行总收益7%的折扣[11] - 发行预计净收入约[●]百万美元，发行价格为每股[●]美元，所得款项用于一般公司用途[109] - 董事、高管和部分股东同意发行结束后90天内不出售相关证券[109] 收购情况 - 2023年1月和5月分别与Wood Sage和Wellgistics所有者达成收购协议[27][95] - 2024年6月完成对Wood Sage收购，使其成全资子公司[27][95] - 2024年8月30日完成对Wellgistics收购，使其成全资子公司[28][96] - 收购Wood Sage获得其两个运营子公司APS和CSP [27] 财务相关 - 所有财务信息按美国公认会计原则编制和列示[26] - 因2024年第三季度才完成Wellgistics收购，且三季度财务信息未公布，公司和Wellgistics财务状况分开列示[30] - 2019年所有药品配药总成本为每单12.40美元，考虑通胀后估计为每单14.68美元[123] 业务合作 - 药房部门拥有相当于35个州药房委员会的许可证以及哥伦比亚特区的相关许可[158] - 内部药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，于2022年10月执行[160] - 完成Wellgistics收购后，与约60家制造商建立合作关系[162] - 与制药商和批发商的合同，枢纽技术平台和临床服务一般为一年期，批发业务为三年期[166] - 枢纽技术平台与Best Rx合作，约1400家独立药房使用该软件，占独立药房市场份额超6%[177] - 软件与两家全国性拼车物流供应商及主要航运公司集成，合同为一年期，可自动续约一年[178] - 与GPO合作以增加独立合作药房网络[179] 风险因素 - 作为合并企业运营历史有限，评估业务和前景困难[100] - 整合Wellgistics和Wood Sage运营可能遇困难，影响收益和财务表现[100][113] - 第三方报销水平降低和药品行业定价基准变化，可能对经营业绩产生重大不利影响[100][115] - 药房业务组合转向低利润率计划等，可能对经营业绩产生不利影响[100] - 销售部分依赖药房福利管理公司报销的处方药销售，参与其药房网络可能受限或终止[100][120] - 作为较小报告公司，持续至公开发行流通股总市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元[103] - 作为新兴成长公司，持续到首次公开发行普通股后第五个财年结束等情况[104] - 可能因收购产生经营困难、股东权益稀释等后果[101] - 未来可能因无形资产组合产生非现金减值费用[101] - 债务水平可能对流动性、运营和应对机会的能力产生负面影响[101] - 新药推出减少、药品采购成本增加或对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[121] - 医疗行业整合和战略联盟趋势持续，可能导致产品和服务价格承压[125] - 经济状况变化可能影响消费者购买习惯和DelivMeds移动应用的市场接受度及相关收入[126] - 通胀压力可能对业务和运营产生重大影响，尤其影响高价专科业务[127] - 所处行业竞争激烈，市场动态变化可能对业务和财务表现产生不利影响[128] - 若不能为客户创造和实施全渠道体验，业务和运营结果可能受不利影响[139] - 可能无法实现环境、社会和治理目标，因存在不可控风险和不确定性[141] - 专业药物市场占总药物市场不到10%，业务易受该行业经济衰退影响[151] - 业务结果取决于成功管理组织变革和业务转型，实现成本节约和运营效率提升[144] - 运营面临全球供应链中断风险，可能影响业务和财务状况[146] - 业务受气候变化影响，包括产品供应、设施和运营成本等方面[148] - 依赖关键人员，未能招募、保留或管理好人员继任可能影响未来业绩[152] - 需及时续签设施租约，否则可能对业务运营产生不利影响[155] - 将外包部分业务流程给第三方供应商，面临业务中断和成本增加风险[167] - 业务战略成功实施对运营和财务状况至关重要，依赖产品仓储/配送和枢纽技术平台[171] - 增长战略部分依赖成功完成收购、合资和战略伙伴关系，存在整合等诸多风险[174] - 与GPO合作存在向企业团队展示价值和转化药房等风险[179] - 整合第三方临床功能和服务对业务战略成功至关重要，存在合作意愿和成本等风险[180] - 收购交易和潜在合作可能增加利息支出、债务等，存在诸多风险[181] - 被收购业务可能产生损失或负债，面临医疗责任索赔等风险[183] - 可能对无完全控制权的公司投资，面临被投资企业运营和财务等风险[185] - 药店行业或更广泛医疗行业的普遍低迷可能对枢纽服务业务造成重大损害[188] - 数字药房枢纽服务需求取决于客户信任和声誉，相关问题可能损害声誉[189] - 信息技术和计算机系统重大中断可能损害公司，且依赖第三方供应商和合作伙伴[190] - 系统面临多种风险，受损可能导致重大成本支出和业务运营中断[191] - 预计对信息技术系统和基础设施进行大量投资，实施新系统存在多种潜在风险[192] - 隐私和数据保护法律增加合规负担，不遵守可能导致重大费用和声誉损害[194] - 可能遭遇网络安全事件和数据泄露，对声誉和业务造成不利影响[196] - 数据安全系统受损或导致声誉受损、面临监管行动、客户流失等问题[197] - 将面临电子支付和其他金融服务风险，可能增加运营成本、面临欺诈或盗窃等[199] - 接受多种支付方式会面临规则和合规要求，支付相关问题可能导致承担责任和业务中断[200]

上市计划 - 公司拟2024年首次公开发行普通股，申请在纳斯达克资本市场上市，代码为“WGRX”[6] - 预计普通股首次公开发行价格在每股$[●]至$[●]之间[6] - 公司同意向承销商代表支付相当于发行总收益7%的折扣[11] - 预计发行净收益约$[●]百万美元，用于一般公司用途[83] - 公司董事、高管和部分股东90天内不得出售普通股或可转换证券[83] - 公司近期不打算支付普通股股息，收益用于业务运营和增长[83] 收购情况 - 2023年1月和5月分别与Wood Sage和Wellgistics所有者达成收购协议，2024年6月16日完成Wood Sage收购，8月30日完成Wellgistics收购[29][30][70][71] - 完成Wellgistics收购后，批发层面与约60家制造商建立关系以分销产品[135] 财务数据 - 2019年所有药品配药总成本为每剂12.40美元，考虑通胀后估计为每剂14.68美元[97] - 截至2024年6月30日，公司及其子公司未偿还债务和信贷义务为650万美元[174] - 预估合并资产负债表上商誉和其他无形资产净值约占总资产的72%[183] 业务合作 - 与Best Rx合作的约1400家独立药房占独立药房市场份额超6%[150] - 与PrimeRx MARKET的关系可提供超13200家药房资源，占独立PMS的66%[150] - 与Lyft Healthcare和Roadie等合作，合同为一年期，有一年自动续约条款[151] - 与USPS、UPS和FedEx等运输商集成合作[151] 业务风险 - 业务面临有限运营历史、整合困难、报销减少等风险[75] - 第三方报销水平降低和行业定价基准变化等可能对经营业绩产生重大不利影响[75][89] - 药房组合向低利润率计划转移等因素可能对经营业绩产生不利影响[75][91] - 业务依赖与批发商和制造商的关系，外包业务存在风险[75] - 有大量商誉和无形资产，未来可能减值并产生非现金费用[75][178] - 信息技术系统受多种风险威胁，可能影响业务和财务状况[163] - 隐私和数据保护法律增加合规负担，不合规可能导致声誉和财务损失[167] - 可能遭遇网络安全事件，造成声誉、业务和财务损失[169] - 电子支付和金融服务使公司面临成本、欺诈、责任和业务中断风险[172] - 季度业绩受季节性和多种因素影响，波动较大[175] - 收购战略可能导致运营困难、股东权益稀释和财务状况受损[181] - 债务水平可能影响流动性、运营和应对经济及行业变化的能力[184] - 资金基于银行资产贷款，受利率风险影响，利率上升使公司支付更高利息且难以转嫁成本[186] - 现有信贷协议含限制条款，限制公司运营、举债、处置资产等能力[187] - 现有信贷协议存在违约事件，违约可能导致债务加速到期，影响公司经营和财务状况[188] - 业务受政府大量监管，需遵守联邦、州和地方各级复杂法律，违反相关法规可能面临处罚[190][191][194][197] 业务战略 - 业务战略依赖提供带独立药房网络的枢纽技术平台[145] - 增长战略依赖识别并完成收购、合资等战略交易[147] - 战略包括开展B2B关系以提高市场渗透率[148] 其他信息 - 公司为新兴成长公司、非加速申报公司和较小报告公司[3] - 作为小型报告公司，将持续至公众流通股达到2.5亿美元或年收入达1亿美元[78] - 作为新兴成长公司，将持续到满足特定条件，如年收入达10.7亿美元等，可享受多项披露要求豁免[79][80] - 药房部门拥有相当于35个州药房委员会的许可证以及哥伦比亚特区的相关许可[131] - 公司药房网络分为综合网络、软网络和普通药房网络[159]

上市计划 - 公司拟发行普通股，预计在纳斯达克资本市场上市，交易预计于2024年开始[7] - 预计普通股首次公开募股价格在每股$[●]至$[●]之间[7] - 承销商折扣为发行总收益的7%[11] - 普通股面值为每股0.001美元[7] - 已聘请EF Hutton作为此次发行的承销商[10] - 承销商将按确定承诺方式发售股票，预计于2024年交付给购买者[13] - 公司及相关方同意在发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[112] - 公司预计近期不支付普通股股息，收益将用于业务运营和发展[112] 收购情况 - 2024年6月完成对Wood Sage的收购，使其成为全资子公司，获得两个运营子公司APS和CSP[28][99] - 预计2024年第三季度完成对Wellgistics的收购，收购价格包括700万美元现金、1000万美元本票、300万美元以20%折扣发行的普通股及可能的或有收益和奖金支付[29][100] 风险因素 - 公司作为合并企业运营历史有限，业务不断发展，增加投资风险[103] - 可能无法成功完成Wellgistics收购，整合运营或遇困难[103] - 第三方报销水平降低和行业定价基准变化或对公司运营结果产生重大不利影响[103] - 公司部分销售来自药房福利管理公司报销的处方药销售，参与其网络可能受限或终止[103] - 行业竞争激烈且不断变化，市场动态变化可能对公司产生不利影响[103] - 公司有大量商誉和无形资产，未来可能减值，对财务状况和股价产生重大负面影响[103] - 公司可能因收购产生经营困难、股东权益稀释等后果，未来可能产生无形资产减值费用[104] 业务合作与市场 - 公司批发业务将保留50个州的批发分销许可证及联邦层面许可证，药房部门将拥有相当于35个州药房委员会的许可证及哥伦比亚特区的相关许可[157][158] - 内部药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，批发层面收购Wellgistics完成后将与超60家制造商建立合作，枢纽技术平台部门初期将建立7个制药商关系并可扩展至超60家[160][162] - 枢纽技术平台与Best Rx药房软件系统合作，约1400家独立药房使用该软件，占独立药房市场份额超6%[177] - 与TRxADE合作可接入超14500家使用多种药房管理软件系统的药房，占独立PMS的66%[177] - 软件解决方案将与两家全国性拼车物流供应商及主要航运公司集成，合同为一年期，可自动续约一年[178] 公司战略 - 增长战略部分依赖识别并完成收购、合资企业及其他战略合作伙伴关系和联盟[174] - 战略包括开展企业对企业关系，与制药商和供应商集团等战略客户合作以降低产品采购成本[175] - 将药房网络分为集成网络、软网络和普通药房网络[185] - 核心架构将部署在AWS服务器上，依赖第三方供应商和合作伙伴提供插件和API[189] - 预计对信息技术系统和基础设施进行大量投资，实施新系统存在多种潜在风险[191] 其他信息 - 2019年NACDS研究显示所有药品配药总成本为每单12.40美元，考虑通胀后估计为每单14.68美元[126] - 公司及子公司有大量未偿债务，未来可能增加[200] - 公司和Wood Sage是控股公司，依赖投资者和子公司资金支付股息和偿债[200] - 子公司可能现金流为负，限制向公司支付股息，信贷和债务义务也会限制股息支付[200] - 未来股息将根据盈利、资本需求和财务状况等因素决定[200]

上市计划 - 公司拟进行普通股首次公开募股，预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码待确定[5] - 预计普通股初始公开发行价格在$[●]至$[●]每股之间，发行股数为[●]股[5] - 公司聘请EF Hutton作为此次发行的承销商，承销折扣为发行总收益的7%[8][9] - 招股书日期为[●]，2024年，预计股票于[●]，2024年左右开始交易[5][12] 收购情况 - 2024年6月完成对Wood Sage的收购，使其成为全资子公司，获APS和CSP两家运营子公司[26][97] - 预计2024年第三季度完成对Wellgistics的收购，收购价含700万美元现金、1000万美元本票、按20%折扣发行价值300万美元的普通股及或有收益和奖金支付[27][98] 财务与风险 - 招股书财务信息按美国公认会计原则编制列示[25] - 公司本次发行普通股预计净收益约[●]百万美元，用于[●]和一般公司用途[110] - 2019年药品配药总成本为每剂12.40美元，考虑通胀后估计为每剂14.68美元[124] - 公司经营存在有限运营历史、收购整合困难、第三方报销减少等风险[101] 业务合作与市场 - 药房部门与AmerisourceBergen签订药品分销协议，批发收购Wellgistics后将与超60家制造商合作，枢纽技术平台部门初期与7家制药商建立关系，后续可扩至超60家[158][160] - 平台与Best Rx合作，约1400家独立药店使用该软件，占独立药店市场份额超6%[175] - 与TRxADE合作，可接入超14500家使用多种药房管理软件的药店，占独立PMS的66%[175] 其他事项 - 公司为新兴成长型和较小报告公司，选择遵守减少报告要求[3] - 公司注册地为特拉华州，主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕[1] - 公司及相关人员签订90天锁定期协议，不处置普通股或可转换证券[110] - 公司不打算在可预见未来支付普通股股息[110] - 软件解决方案将与两家全国性拼车物流供应商和主要航运公司集成，合同一年期，有一年自动续约条款[176]