股份发售 - 公司拟公开发售2,203,500股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne拟发售1,296,500股[14][18] - LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别拟转售1,362,029股、1,362,029股和209,529股[14] - 发售前，LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持有公司已发行和流通股份的4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发售完成后，公司已发行和流通股份将达30,000,000股[22] - 发售完成后，Ten - League Corp将持有公司约78.55%的已发行和流通普通股及总投票权[22] - 预计普通股首次公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[18] 公司概况 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室在新加坡，通过新加坡全资子公司开展业务[21][60] - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[20] - 公司经营历史超24年，是新加坡的交钥匙项目解决方案提供商[52] 业务情况 - 业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务三个核心板块[55] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021年、2022年及2023年上半年从三一重工的采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是主要从事服务和运营的外国工人[87] 业务战略 - 计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[58] 面临风险 - 依赖SANY、关键人员、外国劳动力，以及运营、市场、法律等多方面风险[59][62] - 依赖三一重工，分销协议需续约且可能被提前终止[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无及时替代可能影响业务[80][81] - 面临竞争，无法有效竞争或适应市场变化会影响业务和业绩[83][84] - 依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[87][88] - 运营面临设备故障、员工违规、监管不合规等风险[90][91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不一定能达到预期收益，融资也不一定顺利[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素可能导致需求下降[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能减少订单，未出租的重型设备需承担维护成本，且难以准确预估需求[97][98] - 依赖供应商及时供货，否则可能无法按时交付订单，影响销售和声誉[99] - 可能面临工作安全事故，导致赔偿、运营中断和法律费用增加，保险问题也可能影响业绩[100][102] - 租赁设备处置时存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况和业绩[105][106] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本、减少产品和服务需求，恶劣天气会影响业务[109][111] 财务相关 - 2022 - 2023年上半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失分别占收入的0%和1.9%[134] - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[144] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19] - 董事和高管同意在招股说明书日期后180天内不出售任何股份，除非获得承销商代表事先书面同意[159] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[187] - 作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告，并计划每半年通过新闻稿公布财务结果[185]

发行情况 - 公司拟公开发售2,203,500股普通股，出售股东拟额外发售1,296,500股普通股[17] - LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别出售1,362,029股、1,362,029股和209,529股普通股[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股将为30,000,000股，Ten - League Corp将持有约78.55%的股份，拥有约78.55%的投票权[21] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣，以及1%的非可报销费用津贴[23] - 承销商预计在2023年[●]日左右将普通股交付给购买者并收取款项[25] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡的全资子公司开展运营[20] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[19] - 公司经营历史超过24年[51] - 公司业务包括设备销售、设备租赁和工程咨询服务[54] 业务合作 - 2021 - 2023年上半年，公司从SANY的采购分别占其收入成本的71.3%、60.4%和64.6%[73] - 2021 - 2022年及2023年上半年，前五大客户销售分别占总收入40.9%、36.6%和42.9%[143] - 2021 - 2022年及2023年上半年，最大客户销售分别占总收入18.4%、9.8%和22.6%[143] 财务数据 - 2021 - 2022年坏账准备分别为600万和420万新元，核销损失分别占收入0%和4.3%[133] - 2022 - 2023年上半年坏账准备分别为770万和380万新元，核销损失分别占收入0%和1.9%[133] - 2023年6月30日应收账款净额1570万新元[131] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备，拓展EPCC服务等以推动未来增长[57] - 公司目前打算将此次发售所得净收益用于扩展产品、改进自动化流程、战略收购投资等[69] 风险因素 - 公司运营面临设备故障、员工不遵守程序协议等运营风险[89] - 公司所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，不遵守监管要求将面临处罚或停止运营[90] - 公司依赖SANY，若无法续约或合作终止，可能对财务状况和经营业绩产生重大不利影响[73][75] - 公司计划拓展业务，但无法保证扩张计划商业成功及符合预期[91] - 实施业务战略和未来计划可能需大量资本支出，无法保证获有利融资及达预期结果[92] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及多种不可控因素会影响业务[93] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单，影响业务[96] - 公司依赖设备及时交付，供应商无法按时足量供货会影响业务[98] - 公司运营有安全事故风险，可能导致成本增加、运营中断及法律责任[99] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务[102] - 公司未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和增长前景[111] - 公司可能面临合资企业或战略联盟相关风险，影响业务[115] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商关系，对业务产生不利影响[118] - 公司当前业务受全球金融市场、新加坡及全球政治经济等不可控因素影响[121] - 公司面临零部件价格上涨和短缺风险，成本波动影响业务[124] 上市相关 - 购买公司此次发行股票的投资者每股将立即面临大幅摊薄[160] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期后180天内不出售股票，但转售股东的股票不受类似锁定期限制[158] - 公司股价可能因市场和行业因素、自身运营因素等大幅波动，投资者可能遭受重大损失[153] - 公司无法保证维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[151][152] - 公司将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若超50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 作为外国私人发行人，公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并打算每半年发布一次财务结果[184] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的规定，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求[182]