财务表现 - 上半年营业收入3.6亿元，同比降低11.77% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2074.73万元，同比增长2.69% [2] 业务转型与战略合作 - 强化工程业务转型，聚焦核电、水利水电、港口等领域可持续潜力挖掘 [2] - 与中国核工业第二二建设有限公司签署战略合作协议，获中核集团合格供应商资质 [2] - 获得向中核集团及下属单位提供岩土工程服务的认证 [2] 技术创新与智能化升级 - 与晶泰科技签署战略合作协议，以AI赋能新一代建筑材料开发 [2] - 聚焦岩土固化剂材料及软基固化领域，共同打造智能岩土材料体系 [2] - 通过核心设备智能化升级与材料体系创新拓展新应用场景 [2]

公司专利动态 - 中国铁塔股份有限公司于2025年8月26日取得"光伏装置"专利 授权公告号CN119519552B 申请日期为2024年10月 [1] - 公司专利总数达802条 商标信息182条 行政许可76个 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2014年 总部位于北京 主营业务为土木工程建筑业 [1] - 注册资本达1760.0847102亿元人民币 [1] - 对外投资企业4家 参与招投标项目5000次 [1]

经营范围含许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程勘察；施工专业作业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）土石方工程施工；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备租赁；建筑 工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 天眼查显示，近日，四川盈亿鑫财建设工程有限公司成立，法定代表人为陈克美，注册资本200万人民 币，由贵州雄亿兴建筑工程有限公司全资持股。 序号股东名称持股比例1贵州雄亿兴建筑工程有限公司100% 企业名称四川盈亿鑫财建设工程有限公司法定代表人陈克美注册资本200万人民币国标行业建筑业>土 木工程建筑业>其他土木工程建筑地址四川省广安市广安区环城北路二段22号13室企业类型有限责任公 司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限2025-8-25至无固定期限登记机关广安市广安区市场监督管理 局 来源：金融界 ...

企业名称四川晴黑信建设工程有限公司法定代表人王娅注册资本200万人民币国标行业建筑业>土木工 程建筑业>其他土木工程建筑地址四川省资阳市雁江区外环路西二段115号置地城一期2号楼2(F)2-1A号 企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限2025-8-25至无固定期限登记机关资阳市 市场监督管理局 天眼查显示，近日，四川晴黑信建设工程有限公司成立，法定代表人为王娅，注册资本200万人民币， 由贵州旺兴宇建筑工程有限公司全资持股。 序号股东名称持股比例1贵州旺兴宇建筑工程有限公司100% 经营范围含许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业； 建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）土石方工程施工；机械设备租赁；对外承包工程；安全技术防范系统设计 施工服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 来源：金融界 ...

序号股东名称持股比例1贵州娅亿鑫建筑工程有限公司100% 经营范围含许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程勘察；施工专业作业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）土石方工程施工；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备租赁；建筑 工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 天眼查显示，近日，四川鑫誉之源建设工程有限公司成立，法定代表人为王芳，注册资本200万人民 币，由贵州娅亿鑫建筑工程有限公司全资持股。 企业名称四川鑫誉之源建设工程有限公司法定代表人王芳注册资本200万人民币国标行业建筑业>土木 工程建筑业>其他土木工程建筑地址四川省广安市广安区环城北路二段22号12室企业类型有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)营业期限2025-8-25至无固定期限登记机关广安市广安区市场监督管理局 来源：金融界 ...

公司经营与治理 - 公司董事会全体成员出席审议半年度报告的会议 [2] - 公司计划不进行任何形式的利润分配或资本公积金转增股本 [3] - 公司控股股东和实际控制人在报告期内均未发生变更 [5] 法律与监管事项 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2023年7月27日被中国证监会立案调查 并于2025年4月29日收到宁波证监局出具的行政处罚决定书 [5] - 公司计划通过公开挂牌方式转让控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司90.3085%的股份 [6] - 公司收到6名投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼 一审判决驳回全部诉讼请求 涉案金额602,541.67元 [54][56][57] 募集资金管理 - 2017年非公开发行股票募集资金净额为24.49亿元 其中承销保荐费用1,100万元 其他发行费用1,027.39万元 [8][9] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金20.02亿元 累计获得存款利息和理财收益1.45亿元 [10] - 公司存在5.50亿元募集资金未按规定用途使用的情况 包括被用于归还逾期借款7,217.10万元 购买定期存单3.20亿元 司法划扣1.58亿元等 截至2025年6月30日已全部以自有资金归还 [11][26] 募集资金违规使用详情 - 华夏银行强行将7,000万元理财到期款用于归还公司逾期贷款 [14][16] - 工商银行划扣募集资金专户6,507.39元用于归还逾期贷款 [16] - 长安银行3.20亿元定期存单因违规担保被质押且未能赎回 [17] - 因千年工程公司诉讼导致募集资金被划扣7,714.01万元和1,624.60万元 [17][19][21] - 因王重良仲裁导致募集资金被划扣2,291.69万元 [23] - 因东钱围海仲裁导致募集资金被划扣3,679.25万元 [23] - 因瑞安市繁荣混凝土诉讼导致募集资金被划扣357.97万元 [24] - 因顾文举诉讼导致募集资金被划扣58万元 [25] 业务发展 - 公司中标莆田市城乡供水一体化项目 金额1.56亿元 占2024年经审计营业总收入的6.28% [33][34] - 该项目工期630天 涉及铺设配水管道1,732.436公里 安装智能水表38,116套 新建加压泵站10座 [33] 风险警示状况 - 公司股票自2019年5月29日起被实施其他风险警示 后因主要银行账户冻结 重要子公司失控 年度报告财务指标虚假记载等原因被叠加实施其他风险警示 [37][40][51][53] - 公司存在违规担保和资金占用问题 其中违规担保金额13.54亿元 资金占用余额8.51亿元 [43] - 通过控股股东破产重整 公司已收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款8.56亿元和违规资金利息0.93亿元 [50][52]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限并规范运作机制 依据公司法、证券法及公司章程等法律法规制定 [1] - 规则对公司、股东及其授权代理人、董事及高级管理人员等具有法律约束力 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 保障股东依法行使权利 [1] 股东会召集机制 - 董事会负责组织股东会 董事会秘书负责筹备及文件保管事宜 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [3][4] - 若董事会不同意召集 审计委员会或符合条件的股东可自行召集 费用由公司承担 [4][5] 提案与通知要求 - 提案需符合法律法规且属股东会职权范围 需以书面形式提交 [5] - 董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议10日前提交 [5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 计算期限不含会议当日但含通知发出日 [5][6] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票方式等详细信息 [6] 会议召开与主持 - 会议以现场结合网络形式召开 地点需便于股东参与且不得随意变更 [8][9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人可出席行使表决权 需出示有效身份证明 [9][10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [12] - 年度会议上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程及重大资产处置（超总资产30%）等 [15][17] - 表决实行一股一票 公司自有股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [15] - 允许投票权征集但禁止有偿方式 且不得设置最低持股比例限制 [16][18] 关联交易与董事选举 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 决议需披露非关联股东表决情况 [18] - 董事候选人由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 独立董事需经证券监管部门审核 [19][20] - 董事选举可采用累积投票制 独立董事与非独立董事分开选举 当选需获出席股东所持股份半数以上同意 [21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载议程、出席人员、表决结果及质询内容等 由董事会秘书负责 [25] - 记录需由董事、董事会秘书及主持人签名 保存期限为10年 [25] - 股东会决议由董事会执行 执行情况需向下次股东会报告 [27] - 规则经股东会审议生效 修改需由董事会提出修改案并报股东会批准 [27]

委托理财制度总则 - 制度旨在规范公司委托理财行为 保障资金安全并防范投资风险 依据证监会相关规定及公司章程制定 [1] - 委托理财定义为委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 禁止通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及信息披露义务 [1] 委托理财操作规则 - 选择资信良好 财务状况优秀的专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限及投资品种 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 通过商业银行理财等工具实现资金保值增值 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需符合安全性高（如结构性存款） 流动性好（期限不超过12个月）且不得质押 [2] 审批权限及信息披露 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 单日最高余额不得超过董事会或股东会批准的额度 [3] - 自有资金委托理财审批标准：占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [3][4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内委托理财范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [4] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议 审计委员会及保荐机构需发表明确同意意见 [4] - 委托理财披露需包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 公司影响及风险控制措施等信息 [5] 理财业务管理及监督 - 财务部为委托理财具体经办部门 负责内容审核 风险评估 手续办理及账务处理 方案需报董事长审批 [6][7] - 审计部负责监督与审计 每季度审查审批情况 操作情况及资金使用情况 并向审计委员会报告 [7] - 工作人员须严格遵守保密制度 不得泄露理财方案 交易情况及资金状况等信息 [7] 内部风险及处理程序 - 财务部需及时与金融机构结算并保存相关协议及文件备查 [8] - 委托理财实施需董事长/总经理批准 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

董事会组成及职权 - 董事会由7名董事组成 其中包含一名职工代表非独立董事及至少一名会计专业人士独立董事 董事会应具备合理专业结构 [1] - 董事会设董事长1名和副董事长1名 由全体董事过半数选举产生和罢免 [2] - 董事会行使职权需在股东会授权范围内 超出范围事项应提交股东会审议 [2] - 董事会对非标准审计意见需向股东会说明 并对对外投资、资产处置、担保等事项建立决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 交易审批范围包括资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、管理合同、资产赠与、债务重组、研发转移及许可协议等 不含日常经营相关资产交易（资产置换除外） [3][4] - 关联交易审批权限按公司关联交易管理制度执行 [4] 董事长职权与义务 - 董事长主持股东会和董事会会议 在紧急情况下行使特别处置权并事后报告 [7] - 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事代行 [5] - 董事长需推动制度完善、加强董事会建设、确保会议依法召集并督促董事出席 [5] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策 审慎处理重大影响事项并及时告知全体董事授权执行情况 [5] - 董事长需督促决议执行 发现未执行或情况变化导致无法执行时应及时采取措施 [5] - 董事长应保障董事会秘书知情权和工作条件 [5] - 公司或董事长被证监会行政处罚或被交易所公开谴责时 董事长需公开致歉或引咎辞职 [6] 董事会秘书及办公室 - 董事会秘书为高级管理人员 负责会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露 [6] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及资格证书 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及其他高管应配合支持 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议并查阅相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [6][7] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案及待办事项 [6] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [8] - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求总经理及其他高管意见 [8] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [8] - 临时会议提议需以书面形式提交 包含提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [8][9] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式送达全体董事及高管 送达方式包括直接送达、邮件、传真或电子邮件 [9] - 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、会议材料、出席要求及联系方式 [10] - 变更会议时间地点或提案需提前3日发出变更通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [11] 会议召开与审议 - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事） 委托需明确表决意向 [11][12] - 委托书需载明委托人受托人姓名、提案意见、授权范围及签字日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过总次数二分之一时需书面说明并披露 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立意见事项时独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托或接受授权不明确委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] - 会议以现场召开为原则 可经同意后以视频、电话、传真或电子邮件方式召开 [13] - 会议主持人需提请董事明确发表意见 不得审议未通知提案（征得全体董事同意除外） [13] - 董事审议需关注授权合理性、投资风险、交易实质、关联交易定价、担保合规性、资产减值计提合理性、会计政策变更影响及融资方式选择 [14][15][16] - 董事需就重大事项是否符合法规及股东权益发表明确意见并记录 [16] - 董事可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [16] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票 方式为举手或记名投票 临时会议可用通讯方式表决 [16] - 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择或中途离场视为弃权 [16] - 非现场表决可传真或电子邮件进行 事后需补交书面表决（不一致时以电子为准） [17] - 表决结果由董事会秘书统计 现场会议当场宣布 其他情况在下一工作日前通知 [17] - 普通决议需全体董事过半数通过 [17] - 董事在法规、自认回避或关联关系情形时需回避表决 [17] - 回避表决时需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [18] - 董事会不得越权形成决议 [18] - 提案未获通过且条件未变化时 一个月内不再审议相同提案 [18] - 过半董事认为提案不明确或材料不充分时 可暂缓表决并明确再次审议条件 [19] - 会议可全程录音 [19] - 决议内容需包含通知发出情况、召开情况、出席缺席情况、表决结果、关联回避情况及决议内容 [19] - 董事长需跟踪决议实施情况 发现违反决议时要求纠正 [19] - 董事可质询历次决议落实情况 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需真实准确完整 出席董事及记录人员需签名并妥善保存 [20] - 记录内容包含会议届次、通知情况、召集人、出席情况、审议提案、发言要点、表决方式及结果和其他事项 [20] - 可制作会议纪要及决议记录 [20] - 董事需签字确认记录 有不同意见时可书面说明或公开声明 未签字且未说明视为完全同意 [20][21] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票、回执、记录及纪要等 由董事会秘书保存十年 [23] 决策与工作程序 - 投资决策程序：总经理拟定规划及投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [22] - 财务预决算程序：总经理拟定预决算及利润分配方案提交董事会 制定方案后报股东会 [22] - 人事任免程序：董事会或总经理提名 董事会决议后由董事长签发任免文件 [22] - 重大事项程序：董事长研究可行性 董事会决议后签署意见 [22] - 董事会负责聘任和解聘法律顾问、咨询机构及其他中介机构（审计机构除外） [22] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行情况 [22] 规则制定与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 [23] - 规则由董事会解释 [23] - 规则中"以上"含本数 "超过"和"不足"不含本数 [23]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理使用 提高资金使用效率 维护股东权益 [1][2][4] 总则 - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [4] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [4] - 公司应审慎使用募集资金 保证使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [4] - 公司应及时披露募集资金使用情况 真实准确完整披露实际使用情况 年度审计时聘请会计师事务所对存放与使用情况进行鉴证 [4] - 募集资金通过控股子公司实施时 应确保子公司遵守本制度 [5] - 保荐机构在持续督导期间应对募集资金管理履行保荐职责 [5] 专户存储 - 公司建立募集资金专户存储制度 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [5] - 存在两次以上融资时应独立设置募集资金专户 超募资金也应存放于专户管理 [5] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [5] - 三方协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目 存放金额 支取金额超过5000万元或募集净额20%时及时通知保荐机构 商业银行每月出具对账单抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方权利义务违约责任等 [6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况及未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施时公司及子公司视为共同一方 [7] - 三方协议提前终止时一个月内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 公司应按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金 [7] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [7] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [7] - 公司应确保募集资金使用真实公允 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 [7] - 资金支出应严格遵守财务管理制度和本制度规定 履行申请和审批手续 [8] - 公司应按承诺计划进度组织实施募投项目 具体实施部门编制工作进度计划 定期报送财务部门和证券管理部门 [8] - 证券部负责相关信息披露 定期报告中披露使用 批准及项目实施进度等情况 [8] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划50%等情形时 应重新论证可行性决定是否继续实施 [8] - 最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因 调整投资计划等情况 [8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理 暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余募集资金等事项应经董事会审议 独立董事及保荐机构发表明确同意意见 [8] - 变更募集资金用途还应经股东会审议 涉及关联交易 购买资产 对外投资等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金可在募集资金到账后六个月内进行 需董事会审议通过 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 [9] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金应通过专户实施 限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高风险投资 [9] - 使用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [10] - 补充流动资金到期日前应归还至专户 全部归还后二个交易日内公告 [10] - 超募资金使用顺序为补充募投项目资金缺口 用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 归还银行贷款 暂时补充流动资金 进行现金管理 永久补充流动资金 [10] - 超募资金用于在建项目及新项目应按项目进度使用 保荐机构 独立董事应出具专项意见 涉及关联交易等应按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金应经股东会审议 独立董事 保荐机构发表明确同意意见并披露 应承诺补充后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 按实际需求偿还或补充 每十二个月内累计金额不超过超募资金总额30% [11][12] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 投资产品期限不超过十二个月 需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好不影响投资计划正常进行 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [12] - 使用闲置募集资金进行现金管理应在董事会审议后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响募投项目措施 收益分配方式 投资范围 保本承诺及安全性分析 风险控制措施 独立董事及保荐机构意见等内容 [12] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [13] 募集资金变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式等视为募集资金用途变更 [14] - 变更募集资金用途应在董事会审议后二个交易日内公告 [14] - 变更募集资金用途时项目责任单位应作充分调查研究分析论证 向总经理提交变更理由和方案 总经理确认后提交董事会 [15] - 董事会对变更方案按公司章程审议 或提交董事会战略委员会评议 可组织内部专家或聘请中介机构专项评估 [15] - 董事会作出变更决议后提交股东会审议 未经股东会审议通过不得擅自变更 [15] - 公司董事会应科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益 [16] - 变更募集资金用途应向深交所提交公告文稿 董事会决议和公告文稿 独立董事意见 保荐人意见 变更说明 新项目合作意向书或协议 立项机关批文 可行性研究报告 相关中介机构报告 终止原项目协议等文件 [16][17] - 变更募集资金用途公告内容包括原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 市场前景和风险提示 新项目审批情况说明 需提交股东会审议说明等 [17] - 募投项目变更为合资经营时应慎重考虑合资必要性 且公司应控股确保有效控制 [17] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时应确保收购后有效避免同业竞争及减少关联交易 [17] - 改变募投项目实施地点应在董事会审议后二个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施影响及保荐机构意见 [18] - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于该项目募集净额10%时按相应程序使用 达到或超过10%时应经股东会审议 低于500万元或低于1%时可豁免程序 使用情况在年度报告中披露 [18] - 全部募投项目完成前因部分终止或完成出现节余资金用于永久补充流动资金时应符合募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务 [18] 管理与监督 - 公司财务部门应对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [18] - 内部审计部门至少每季度对存放与使用情况检查一次 及时向董事会审计委员会报告结果 [18] - 审计委员会认为存在重大违规情形 重大风险或未按规定报告时应及时向董事会报告 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告 [18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度存放与使用情况专项报告 聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 与定期报告同时披露 [19] - 实际投资进度与计划存在差异时应解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%时应调整投资计划 在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际进度 调整后计划及变化原因等 [19] - 会计师事务所应对董事会专项报告按格式指引编制及如实反映情况进行合理鉴证 提出结论 [20] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时董事会应分析理由 提出整改措施并在年度报告中披露 [20] - 独立董事应关注实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司应配合并承担费用 [20] - 审计委员会应对募集资金使用情况进行监督 [20] - 保荐机构至少每半年对使用情况进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [21] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构应分析原因并提出明确核查意见 [21] - 保荐机构发现存在重大违规情形或重大风险时及时向深交所报告 [21] - 董事 高级管理人员违反本制度时除证券监管机构处罚外 公司可根据实际情况进行处罚 包括降低薪酬标准 免职等 并可依法要求赔偿损失 [21] 附则 - 本制度经董事会审议批准后生效 修改时亦同 [22] - 本制度由董事会负责解释 [22]