股权发行与交易 - 公司拟公开发行22,004,465股普通股，9,504,465股给阿斯利康，12,500,000股给尼尔兰[6] - 2024年9月3日公司普通股在纳斯达克最后报价每股0.1289美元[8][190][200] - 招股说明书日期为2024年9月4日[5] - 公司普通股在纳斯达克交易代码为“CDT”[8] - 招股说明书日期时已发行普通股96004699股，出售股东最多可售22004465股[63] 财务状况 - 截至2024年6月30日累计亏损2020万美元，2023财年净亏损50万美元，2022年净亏损490万美元[67][69][188] - 2023年9月完成PIPE融资，发行200万单位，每单位10美元，总购买价2000万美元，净收益780万美元[86] - 获大股东Corvus Capital 500万美元营运资金承诺[86] 合作与协议 - 2024年8月7日与阿斯利康达成许可协议，支付150万美元预付款并发行9,504,465股普通股[40][41][45] - 2024年8月6日与Nirland达成债务协议，发行本金265万美元票据，含50万美元原始发行折扣，已发行167.5万美元，余额47.5万美元待条件满足后支付[47] 合规情况 - 2024年5月28日因审计委员会独立董事不足收到纳斯达克通知，需恢复合规[50] - 2024年8月12日收到纳斯达克通知，连续30个工作日收盘价低于每股1美元，需在2025年2月10日前恢复合规[51][52] - 收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日公开持股市值未达1500万美元、上市证券市值未达5000万美元最低要求，需在2025年2月11日前恢复合规[55][56][58][59] 临床资产 - 临床资产包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，成功依赖开发、监管批准和商业化[37][72] - 临床前药物开发昂贵、耗时且不确定，难以预测AZD1656开发时间和成本[37] 股东情况 - 截至2024年9月3日，Corvus Capital Limited等共持有30,292,731股普通股，约占31.55%；Nirland Limited持有14,500,000股，约占15.1%；AstraZeneca持有9,504,465股，约占9.9%[132] - 约3000万股（占已发行普通股31%）被质押给大股东，Corvus Capital Limited将约3000万股质押给Nirland Limited[61][172] 风险提示 - 投资公司证券涉及高度风险，购买前应阅读“风险因素”部分[9] - 临床资产临床试验可能延迟或失败，可能无法获监管批准[79][80][82] - 公司可能无法筹集额外资金，运营依赖资金，否则可能削减业务[66][68][87] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表错误和重述[92][94] - 面临产品责任、网络安全、知识产权等多方面风险[101][137][140] 未来展望 - 预计在首个临床资产成功开发前不会产生显著收入[69] - 未来需大量额外资金，可能通过出售股权证券等获取，但不确定能否以可接受条件获得[188] 用户数据 - 截至2024年9月3日，公司普通股约有1300名登记持有人[200]

股权与融资 - 待售普通股总数为22,004,465股，9,504,465股发行给阿斯利康，12,500,000股发行给尼尔兰有限公司[6] - 截至2024年9月3日，Corvus Capital等共持有公司30,292,731股普通股，约占31.55%；Nirland Limited持有14,500,000股，约占15.1%；AstraZeneca持有9,504,465股，约占9.9%[132] - 2023年9月公司完成PIPE融资，发行200万单位，每单位10美元，总购买价2000万美元，净收益780万美元[86] - 公司获大股东Corvus Capital 500万美元营运资金承诺[86] - 2024年8月6日，公司与Nirland签订债务协议，发行本金265万美元的票据，含50万美元原始发行折扣[47] 股价与市值 - 2024年9月3日，公司普通股在纳斯达克全球市场最后报价为每股0.1289美元[8][190][200] - 公司收到通知，普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2025年2月10日前达标[51][52] - 公司过去30个连续工作日公众持股市场价值未达1500万美元最低要求，需在2025年2月11日前恢复合规[55][56] - 公司过去30个连续工作日上市证券市场价值未达5000万美元最低要求，需在2025年2月11日前恢复合规[58][59] 业绩情况 - 截至2024年6月30日，公司累计亏损2020万美元，2023财年净亏损50万美元，2022年净亏损490万美元[67][69][188] 用户数据 - 截至2024年9月3日，公司普通股约有1300名登记持有人[200] 未来展望 - 公司未来需大量额外资金，可能通过出售股权证券、债务融资或战略合作协议筹集[188] - 公司未来资金需求取决于临床试验进展、监管批准结果、收入情况等多种因素[192] 业务风险 - 公司业务依赖AZD1656等临床资产的开发、审批和商业化，存在开发昂贵、耗时且结果不确定等问题[37][72] - 公司在2023年和2022年财年财务报告内部控制有重大缺陷，尚未完全整改[92][93] - 公司面临产品责任、依赖第三方、营销和研发能力有限等多种风险[101][119][120] 其他要点 - 2023年9月22日，公司完成合并交易，MURF更名为Conduit Pharmaceuticals Inc [27] - 公司为获得许可向阿斯利康支付150万美元预付款，并发行9,504,465股普通股 [41][45] - 票据年利率12%，2025年8月5日到期，违约时利率将提高到18% [48][49] - 2024年5月28日，公司因审计委员会独立董事不足，不符合纳斯达克要求，需整改 [50] - 约3000万股（占已发行普通股的31%）被质押给公司一位重要股东[61] - 截至招股说明书日期，已发行普通股为96004699股[63] - 出售股东将出售的普通股总数最多为22004465股[63] - 公司独立注册会计师对2023年12月31日财务报表的报告显示，公司持续经营能力存疑[86] - 公司权证行使价格高于当前普通股市场价格，近期不太可能行使，预计短期内不会从权证行使中获得收益[190] - 出售证券的卖方股东将自行承担处置证券的费用，公司承担证券注册的成本等[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 14, 2023 Registration No. 333-________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Jupiter Wellness, Inc. 2844 82-2455880 (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employer Identification Number) 1061 E. Indiantown, Suite 110 Jupiter, FL 33477 Tel: (561) 244-7100 (Address, including zip code, and telephone number, including area co ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 14, 2023 Registration No. 333-________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Jupiter Wellness, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2844 82-2455880 (I.R.S. Employer Identification Number) 1061 E. Indiantown, Suit ...