股权交易与发行 - 公司拟出售至多91,240,875股A类普通股，含至多90,784,671股售予Yorkville Investor的股份和456,204股Yorkville Commitment Shares[5][6] - 按SEPA，公司可向Yorkville Investor出售至多2.5亿美元A类普通股，销售均价低于2.74美元且发行股份超2023年6月27日流通有投票权普通股的19.9%时受限[7] - 发行超41,689,697股A类普通股且均价低于2.74美元，需获股东批准[8] - 定价选项1按市价95%出售股份，选项2按97%出售，假设市价2.74美元，选项1可发行95,693,779股占约29.9%，选项2可发行94,062,758股占约28.6%[9][10][11] - 2023年6月27日与Yorkville签备用股权购买协议，2023年6月27日至生效日期36个月周年后首月首日可售最多2.5亿美元A类普通股[69] - 若发行2.5亿美元A类普通股，按3美元或5美元每股算，分别约为83,333,333股或50,000,000股，占已发行A类普通股总数的26.2%或17.6%[83] - 若不放弃受益所有权限制，公司可能发行约26,031,461股A类普通股，占已发行A类普通股总数的9.99%[83] 业务合并与交易 - 2022年9月21日与Avalon签业务合并协议，2023年6月7日完成合并，从特拉华州有限合伙企业变为内华达州公司，更名Beneficient[59] - 业务合并共发行86,116,884股A类普通股、19,140,451股B类普通股和94,050,534股A类普通股[60] - 业务合并完成时，向Avalon原股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A系列优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，A系列优先股自动转换为约687,588股A类普通股，Avalon信托账户剩余2790万美元现金，扣除2610万美元交易费用后，净收益180万美元[61] - 2023年6月5日与RiverNorth签预付远期购买协议，Purchaser以每股10.588美元买Avalon A类普通股，总价2500万美元，转换后Purchaser持有2,956,480股A类普通股[63] 市场与业务数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约13.8万亿美元，公司聚焦的中高净值个人投资者市场约1.0万亿美元，美国中小型机构投资者市场约1.1万亿美元[39] - 2022年美国二级流动性市场交易规模约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15%[39] - 中高净值个人投资者和美国中小型机构投资者合计持有约2.1万亿美元资产，占比84%的中高净值个人投资者白手起家[39][41] - 中高净值个人投资者和中小型机构投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年度市场流动性需求超500亿美元[42] - 公司估计该资产类别流动性总市场规模为1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[43] 公司架构与股权 - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股指定为A系列优先股[93] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[94] - B类普通股可随时按持有人选择或转让时转换为A类普通股[97] - A系列优先股初始清算优先权为每股0.001美元，加上已宣告但未支付的股息[105] - A系列优先股可按1/4的转换比率转换为A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中较晚的日期[107] 认股权证相关 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价为2.67美元/股，认股权证为0.0634美元/份[15] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，自2023年6月8日起上市交易，持有人可购买一股A类普通股和一股A系列优先股，A系列优先股可转换为四分之一股A类普通股[153] - 公开认股权证将于交易完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期[154] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[158][159] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元时，公司可按每股0.10美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[162][164] 其他 - 公司子公司Beneficient Fiduciary Financial于2021年12月31日获堪萨斯州特许，预计到2023年是唯一可根据TEFFI法案提供相关服务的公司[52][53] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守部分减少的公共公司报告要求[15] - 公司业务面临无显著运营历史和客户基础、资产公允价值估计不准等风险[33]

证券与股权 - 待售证券包括225,455,974股A类普通股、132,500份认股权证及132,500股A系列优先股[6] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，2023年7月18日A类普通股收盘价低于该行使价[7] - 不同主体购买A类普通股价格不同，如Hatteras Entities为每股7.42美元，GWG Holdings有每股7.18美元等不同价格[11] - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，认股权证为每份0.0634美元[12] 业务与市场 - 2023年6月7日公司完成与Avalon的业务合并[20] - 2023年6月6日公司从特拉华州有限合伙企业转换为内华达州公司[21] - 2023年6月8日，A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，认股权证在纳斯达克资本市场交易[21] - 全球另类投资市场管理资产超13.8万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[36] - 公司当前重点市场中，MHNW投资者资产约1.0万亿美元，美国STMI投资者资产约1.1万亿美元[36] - 2022年美国二级流动性市场交易量约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15.0%[36] - 84%的MHNW个人投资者为白手起家，可能是私营企业主[40] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[41] - 另类资产流动性市场总额达1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[42] 公司优势 - 公司可在30天内为客户提供流动性，特定合格资产可在2 - 3天内完成[44] - 公司拥有待决的美国专利申请，专利技术和独特商业模式可提供简单、快速和经济的客户体验[49] - 公司是唯一为另类资产投资者提供在线交易技术解决方案的服务商[44] - 公司为另类资产行业参与者提供简单、快速和经济的流动性解决方案[35] 交易与协议 - 2023年6月5日，公司与RiverNorth SPAC Arbitrage Fund签订预付远期购买协议，对方以每股10.588美元的价格购买Avalon A类普通股，总对价2500万美元，转换后持有2,956,480股A类普通股，2500万美元收益从信托账户支出，500万美元支付给公司，2000万美元由对方持有[62] - 2023年6月27日，公司与YA II PN签订备用股权购买协议，公司有权在2023年6月27日至36个月内，向对方出售最高2500万美元的A类普通股[67] 公司身份与权益 - 公司作为新兴成长公司可仅提供两年经审计财务报表和相关财务数据，还可享受多项披露和合规要求豁免，直至最早出现的四种情况之一发生[72][77] - 公司作为较小规模报告公司，在特定条件下可继续享受相关规模披露待遇[75] - 公司因超过50%的董事选举表决权由特定方持有，属于“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[76] 权证相关 - 若认股权证全部按每股11.50美元的行权价格现金行权，公司预计将获得约150万美元收益[82] - 若A类普通股每股价格等于或超过18.00美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证[152][153] - 公开认股权证将在业务合并完成五年后到期，或提前赎回或清算[148] 融资与发行 - 2022年12月1日公司子公司为另类资产流动性交易融资，相关资产净值约530万美元[143] - 近期融资交易结束时公司向投资者发行530,000股A类普通股和132,500份认股权证[144] 公司章程与规定 - 公司章程规定董事会初始由9名董事组成，董事人数由董事会确定[119] - 公司章程规定仅董事会主席、首席执行官或总裁可召集特别股东大会，股东无权召集[122] - 公司章程规定股东行动须在年度或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取行动；若满足“B类门槛”，B类普通股股东可通过书面同意采取行动[123] BCH相关 - BCH有限合伙人权益包括五类，BCH C - 1类单位于2023年7月10日转换为A类普通股[190] - BCH A - 1类、C - 1类（未转换前）和S类优先股单位有权获得季度优先回报和特定资产出售分配[191] - 公司间接持有的BCH A类单位在分配上优先于其他类有限合伙人权益[192] - BCH出售或超过40%资产出售时，收益按特定优先顺序分配[194]