董事会决议与公司治理 - 公司第九届董事会第二十三次会议于2025年11月27日召开，应到董事9人，实到9人，所有议案均获通过 [1] - 会议选举产生了第九届董事会下设的四个专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核）的委员，任期至第九届董事会届满 [1] - 董事会同意聘任ZHANG YI先生为公司副总裁，其拥有超过35年半导体行业经验，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满 [57][60] 关联交易与风险化解方案 - 公司控股股东亿阳集团拟以其持有的南京兰埔成新材料有限公司24.9980%股权（作价16,000万元）解决公司因其违规担保可能产生的部分赔偿责任 [12][15] - 此次交易旨在化解公司剩余预计赔付金额不超过33,400万元的违规担保赔偿责任风险，涉及中信金融资产管理公司等案件 [15] - 公司间接控股股东和升集团承诺，若目标股权价值低于16,000万元将现金补足，并对超出部分的新增赔偿责任在90日内以现金全额清偿 [12][31] 标的资产与交易细节 - 交易标的南京兰埔成新材料有限公司主要从事聚酯薄膜生产，截至2025年7月31日评估基准日，其股东全部权益价值为75,300万元 [21][24] - 目标股权除已质押至公司名下外，无其他权利限制，交易相关税费均由控股股东亿阳集团承担 [21][25] - 该关联交易已获董事会审议通过（6票同意，关联董事回避表决），尚需提交公司股东会批准 [16][17][30] 审计机构续聘 - 公司董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计140万元，与上期持平 [47][54][55] - 北京德皓国际2024年度审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，拥有300名注册会计师 [48][49] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东会，审议续聘会计师事务所及上述关联交易等议案 [33][34][37] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东亿阳集团等将对相关议案回避表决 [34][37] 公司经营与战略方向 - 公司主营业务为向运营商提供软件开发及软硬件集成服务，但当前经营欠佳，多年连续亏损，有必要进行业务转型 [28] - 通过受让新材料公司股权，公司计划借助其在聚酯薄膜生产领域的经验，探索智慧工厂解决方案等新方向，以提升核心竞争力 [28]