核心观点 - 公司制定证券投资与衍生品交易管理制度 旨在规范相关行为并强化风险控制 覆盖投资范围 审批权限 管理机构和信息披露等全流程 [1][2][3] - 制度明确证券投资包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 衍生品交易包括远期 期货 掉期和期权等金融工具 [1][2] - 公司原则上不从事以投机为目的的衍生品交易 衍生品交易仅限于与生产经营相关的套期保值业务 [2] 投资范围与原则 - 证券投资涵盖新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资及深交所认定的其他投资行为 [1] - 衍生品交易指远期 期货 掉期（互换）和期权等产品或混合产品特征的金融工具 基础资产可为证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [2] - 不适用情形包括主营业务相关投资 固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或优先认购 持有其他上市公司股份超10%且拟持三年以上 以及IPO前已进行的投资 [2] - 证券投资与衍生品交易需遵守法律法规 防范风险 与资产结构相适应且规模适度 不影响主营业务正常运行 [2] - 衍生品交易原则上仅限于生产经营相关品种的套期保值 不从事投机性交易 [2] 审批权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一定规模需董事会审批 占50%以上需股东会审批 [3][4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内证券投资范围 额度及期限合理预计并按金额审批 额度使用期限不超12个月 [3][4] - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告并经董事会审议披露 必要时聘请专业机构出具报告 [4] - 衍生品交易占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或占净资产5%以上且绝对金额超5000万元人民币需股东会审议 [4] - 衍生品交易可对未来12个月内范围 额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 与关联人之间的衍生品关联交易需提交股东会审议并公告 [5] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [5] - 董事会战略决策委员会负责需经董事会 股东会批准项目的会前审议 提供决策建议 [5] - 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的投资方案 [5] - 投资评审小组负责项目调查 分析 初步评估及日常管理 [6] - 计划财务中心负责资金和财务管理 并跟踪衍生品市场价格变化 评估风险敞口 提交风险分析报告 [6][7] - 审计监察部负责审计与监督 定期或不定期审查业务 监督风险管理政策执行 [7][9] - 董事会秘书负责信息披露事宜 [6] 内部实施程序 - 项目由董事 总经理 其他高级管理人员或有关部门提出 需进行调研并形成可行性报告草案 [7] - 总经理负责初审 召集投资评审小组会议对可行性报告草案初审 通过后指派相关部门详细调研和评估 编制正式可行性报告 [7] - 可行性报告论证通过后 按决策权限提交总经理办公会 董事会或股东会审议 [7] - 项目批准后由计划财务中心组织实施并牵头后续日常管理 [7] - 行政中心负责保管投资过程中形成的决议 合同 协议及投资权益证书等 建立详细档案记录 [7] 授权与风险控制 - 订立相关协议或合同需按公司规定审核后由董事长或授权人员签署 [8] - 交易操作实行授权管理 授权书列明有权交易人员名单 交易种类和限额 授权期限 由董事长签发 [8] - 计划财务中心进行事前审查 对项目风险 程序执行和内控情况出具审查意见并向董事会报告 [8] - 证券投资与衍生品交易行为依管账分离原则进行 交易账户由投资部门管理 资金账户由计划财务中心管理 [8] - 审计监察部定期或不定期审查业务 监督风险管理政策执行 每会计年度末检查所有项目进展 合理预计收益和损失并向战略决策委员会报告 [9] - 建立内部风险报告制度和风险处理程序 岗位经办人每日自查业务异常情况 发现异常立即向董事长报告 [9] - 投资方案有重大漏洞 外部环境发生重大变化或受不可抗力影响 项目进展发生重大异常变化时 董事 高级管理人员或其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书 [9] - 发现违规操作时 任何知情人应立即向董事长汇报 董事长终止违规人员授权 投资评审小组调查违规事件并制定和实施补救方案 [9] - 严格安排和使用业务人员 加强职业道德教育及业务培训 提高综合素质 [10] 信息披露 - 严格按照深交所要求履行信息披露义务 [11] - 董事会决策后两个交易日内向深交所提交董事会决议及公告 保荐机构意见（如有） 证券账户和资金账户 可行性分析报告（衍生品交易适用） 内控制度及其他文件 [11] - 已交易衍生品的公允价值减值与风险对冲资产价值变动加总 导致合计亏损或浮动亏损金额达最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时 应及时披露 [11] - 董事会持续跟踪执行进展和投资安全状况 出现较大损失等异常情况时立即采取措施并履行披露义务 [11] - 在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况 [11] 责任追究与附则 - 违反制度规定造成损失或不良影响的 董事会落实责任人并采取问责措施 情节严重涉及犯罪的移交司法机关处理 [12] - 相关参与和知情人员在信息公开披露前须保守投资秘密 不得对外公布或利用知悉便利牟取不正当利益 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 中国证监会 深交所有关规定及公司章程执行 冲突时按有关规定执行 [12] - 制度中"以上"均含本数 [12] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [12]