董事会构成与职责 - 董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，由股东会选举产生，人员组成依据公司章程确定 [1][2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [3] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定重大收购/合并方案、决定对外投资及担保事项（需满足总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准）、聘任高管等 [9][3][14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由代表1/10表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [4][6] - 临时会议需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14][16] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保需额外满足出席董事2/3同意及全体独立董事2/3同意 [14][26] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [11][27] - 会议表决采用记名书面方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，统计结果需在独立董事监督下进行 [24][25] 会议记录与执行 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等，档案保存期限不少于10年 [32][37] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，泄密董事将承担法律责任 [36][38] - 会议可全程录音，决议公告按上市规则办理，保密义务覆盖全体与会人员 [31][35] 特殊事项规定 - 董事长不得越权决策重大事项，必要时需提交董事会集体决策 [12] - 两名以上独立董事可提议延期审议不充分提案，董事会须采纳 [30] - 董事对违规决议投反对票并记录可免责，否则需承担赔偿责任 [17]