发行方案概要 - 公司拟向控股股东泓昇集团非公开发行不超过125,000,000股A股股票，发行数量未超过发行前总股本的30% [10][12] - 发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.10元/股的80% [1][12] - 募集资金总额不超过310,000,000元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [13][29] - 泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [13][26] 行业背景分析 - 金属制品行业存在结构性产能过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端产品仍依赖进口 [8] - 行业呈现头部集中趋势，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域应用占比持续增加 [8] - 环保业务聚焦垃圾渗滤液处理，在"双碳"政策驱动下市场需求持续扩容，技术壁垒较高 [9] - 行业竞争格局呈现头部企业主导特征，智能化与绿色化升级成为核心发展方向 [9] 募集资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，其中部分资金通过借款形式提供给控股子公司广泰源使用 [13][29] - 资金使用将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 [31][33] - 广泰源少数股东杨家军为相关借款提供保证担保 [13][29] 股权结构变化 - 发行前控股股东泓昇集团持股比例为26.82%，发行后持股比例将提升至43.62% [10][15] - 实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔保持不变，控制权不会发生变化 [15][35] - 触发要约收购义务，但符合豁免条件，已获股东大会批准免于发出要约 [3][15] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将显著提高，资本结构更加稳健 [33][35] - 有助于降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力 [31][33] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为-1,133.20万元、1,143.68万元和-10,593.26万元 [38] 公司业务状况 - 金属制品业务通过提升设备产能使用率保持稳定经营 [30] - 环保业务已拓展建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等新业务领域 [9][30] - 2024年合并报表商誉计提减值损失1,882.24万元，主要源于收购广泰源形成的商誉 [38] 治理结构安排 - 已制定未来三年股东回报规划，明确现金分红比例不低于可分配利润的10% [46][48] - 最近三年因未分配利润为负值未进行现金分红 [45] - 控股股东泓昇集团目前质押公司股份8,450万股，占其所持股份的75.11% [41]