交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% 交易完成后润田实业将成为上市公司全资子公司 [47] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金拟用于支付现金对价 标的公司项目建设和补充流动资金 [48] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [58] 标的资产情况 - 标的公司润田实业专注于纯净水和矿泉水生产销售 是江西省包装饮用水行业龙头企业 "润田"品牌在区域及全国具有较高知名度 [8] - 根据未经审计数据 标的公司2023年和2024年分别实现净利润1.47亿元和1.77亿元 保持持续增长势头 [43] - 截至预案签署日 标的公司51%和24.3%股份存在质押担保 交易对方承诺在资产交割前解除质押 [30] 交易影响分析 - 交易将显著增强上市公司盈利能力 总资产 净资产 营业收入及净利润等财务指标预计大幅提升 [9] - 上市公司主营业务将新增包装饮用水业务 完善文旅消费产业链布局 强化"文旅消费综合服务商"战略定位 [8] - 交易后实际控制人仍为江西省国资委 不导致控制权变更 不构成重组上市 [52] 审批程序进展 - 已履行的程序包括交易对方内部授权 控股股东原则性同意及董事会审议通过 [10] - 尚需履行的程序包括国有资产监督管理机构备案批准 再次董事会审议 股东大会批准及交易所审核 证监会注册等 [11] - 审计评估工作尚未完成 标的资产交易价格及最终财务数据将在重组报告书中披露 [6] 行业背景与交易目的 - 包装饮用水行业竞争激烈 包括外资品牌和国内头部企业 标的公司需通过技术创新和渠道建设维持竞争力 [31] - 交易响应国家提振消费政策 落实江西省"旅游强省"战略 推动优质文旅资源资产证券化 [40][41] - 标的公司产品与上市公司旅游商品业务协同 可贯通消费产业链 提升综合竞争力 [42]