文章核心观点 - 文章核心观点是阐述企业通过“换股”方式取得上市公司控制权 这是借壳上市的第一步 具体分析了在并购交易中 当买方现金不足时 如何通过发行新股（股份支付）来购买资产 从而与卖方建立股权层面的新关系 [1][13][15] 交易方式与资产定义 - “资产”是一个宽泛的概念 在买卖场景中 卖家持有的所有物品均为资产 包括房子土地、机器设备、无形资产、存货以及长期股权投资等 [1][3] - 长期股权投资代表持有其他公司的股权 例如老王家科技公司持有A公司10%的股权 出售资产时包括此项股权 [3][5] - 需注意术语使用 避免将“公司出售其持有的长期股权投资”误解为“公司股东出售其持有的本公司股权” [5] 现金购买交易案例 - 模拟买方为上市公司“钱多多科技” 其账上拥有5000万现金 [5] - 钱多多科技以现金向老王家科技公司购买部分资产 包括房子土地（1000万）、机器设备（500万）、无形资产（2000万）和存货（800万） 均按账面值交易 合计金额4300万元 [7] - 交易完成后 钱多多科技账上现金剩余700万元 [7] 换股交易逻辑与案例 - 当买方现金不足时 可采用“发行新股”进行股份支付 即“换股”方式完成交易 [11][13] - 案例中 钱多多科技欲购买老王家科技公司持有的A公司10%股权 A公司总体估值2.5亿元 对应10%股权价值2500万元 [11] - 钱多多科技股本为1000万股 每股股价10元 为支付2500万元对价 需向老王家科技公司发行250万股新股 [11] - 通过换股交易 上市公司获得了资产（A公司股权） 同时卖方（老王家科技公司）成为了上市公司的新股东 双方建立了股权层面的上下级关系 [13] 交易方式总结与特点 - 并购交易中 支付方式包括“现金购买”和“股份支付”（换股） 其本质都是“一手交钱（股） 一手交货” [15] - “换股”并非上市公司特有 但上市公司的股票具有公开公允价值 便于交易估值与谈判 [15] - 换股是企业现金不足时 利用自身股份作为支付工具的常见并购手段 [15]