核心观点 - 公司制定投融资决策管理制度以规范投融资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投融资管理原则 - 投融资管理遵循价值创造原则 以持续创造企业价值为核心 [1] - 投融资管理遵循战略导向原则 符合企业发展战略与规划 与企业战略布局和结构调整方向一致 [1] - 投融资管理遵循风险匹配原则 确保投融资对象风险状况与企业风险综合承受能力相匹配 [1] - 投融资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争 保证人员独立 资产完整 财务独立 在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] 投资决策范围 - 投资事项包括购买或出售资产 对外投资含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 租入或租出资产 签订管理方面合同含委托经营 受托经营等 对原有生产设备技术改造 对原有生产场所扩建及改造 新建生产线或生产场所 其他投资事项 [2][3] - 不属于投资事项包括购买与日常经营相关原材料燃料和动力不含资产置换中涉及购买出售此类资产 出售产品商品等与日常经营相关资产不含资产置换中涉及购买出售此类资产 虽进行投资事项但属于公司主营业务活动 [2] 融资决策范围 - 融资事项包括流动资金贷款 技改和固定资产贷款 信用证融资 票据融资 开具保函 公司向银行或其他金融机构进行间接融资事项 [4][5] - 公司直接融资行为不适用本制度 [5] - 投资项目涉及对外担保和关联交易需遵守公司对外担保制度及关联交易决策制度相关规定 [5] 投融资管理机构 - 公司股东会董事会总经理各自在权限范围内对投融资作出决策 [5] - 董事会战略决策委员会负责根据公司中长期发展战略对重大决策进行研究并提出建议 [5] - 公司总经理负责组织投融资事项具体实施 对实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [5] - 公司具体业务部门承担相应专业工作 财务部为日常管理部门 负责资金调度和财务监控 [5] 投资决策权限及程序 - 对外投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 资产10%以上且绝对金额超过1000万元 绝对金额超过100万元 [5] - 对外投资事项达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 资产50%以上且绝对金额超过5000万元 绝对金额超过500万元 [6] - 证券投资委托理财或衍生产品投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批 其他对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 超过董事长或总经理办公会决策权限事项需报董事会或股东会批准 [6] - 委托理财因交易频次和时效要求可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额含投资收益再投资不超过投资额度 [7] - 其他投资需对相同投资类别下标的相关投资按连续十二个月内累计计算原则适用相关规定 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [7][8] - 对外投资设立有限责任公司股份有限公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定 [8] - 购买或出售资产投资以资产总额和成交金额较高者为计算标准 按投资事项类型在连续十二个月内累计计算 达到最近一期经审计总资产30%需披露并参照规定进行审计或评估 还需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [8] - 交易标的为股权且达到规定标准需披露交易标的最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超过六个月 交易标的为股权以外非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过一年 审计报告和评估报告需由符合证券法规定证券服务机构出具 [8] - 深交所认为有必要时公司需披露审计或评估报告即使未达到规定标准 [9] - 实施投资项目前需进行市场调查财务测算并提出项目可行性分析资料及有关其他资料 报总经理办公会议审议后按规定办理相应审批程序 [9] - 审议投资项目时需充分考察相关法律法规政策规定限制 符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 经论证具有良好的发展前景和经济效益 公司具备顺利实施必要条件 其他相关材料 [9] - 进行委托理财需选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确委托理财金额期限投资品种双方权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常情况及时报告以便采取有效措施回收资金避免或减少损失 [9] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资未能实现预期收益投资发生损失等情况需查明原因并追究有关人员责任 [9] 融资决策权限及程序 - 财务部作为融资事项管理部门 统一受理公司各部门融资申请并进行初步审核后按权限报相关部门审批 融资金额包括等值外币 [10] - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资 超出总经理权限由董事会审批 [10] - 公司及子公司向银行或其他企业金融机构融资事项每年发生数量众多需要经常订立相关授信借款等合同 公司可以预计未来十二个月新增融资额度并提交股东会审议 [10] - 申请融资需向有权部门提交申请融资报告 内容必须完整 申请技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告 [10][11] - 审议融资申请时需对融资事项所涉及经营计划融资用途认真审核 需要政府或相关主管部门审批项目需查验相关批准文件 董事会认为必要时可聘请外部财务或法律等专业机构提供专业意见作为决策依据 审批时需充分考虑申请融资方资产负债状况 对资产负债率过高申请融资方需慎重审批新融资申请 [11] 投融资决策执行和风险管理 - 投资项目决策实施程序：根据股东会董事会总经理办公会决议及董事长决策 由总经理或董事长根据董事会授权处理投资相关事宜包括签署文件或协议 总经理组织制定具体实施计划步骤及措施 相关业务部门负责具体实施并接受审计部审计 [11] - 总经理负责对投融资事项实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [11][12] - 融资事项决策实施程序：各部门融资事项经有权部门批准后由总经理代表公司对外签署融资合同 融资合同需在签署之日起2日内报送财务部门登记备案 获得批准后90日内未签订相关融资合同超过时限再办理融资手续视为新融资事项需重新办理审批手续 使用融资获得资金需依据融资合同规定用途使用 确需变更用途时由资金使用部门提出申请总经理批准 财务部门预计到期不能归还贷款需及时了解原因并制定应急方案 融资期限届满需要展期时财务部需及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [12] 有关人员责任 - 全体董事需严格按照办法及相关法律法规部门规章及规范性文件规定审核公司投融资事项 对违规或失当投融资所产生损失依法承担连带责任 [12] - 具有审核权限总经理及其他相关人员未按规定权限及程序擅自越权审批或签署投融资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失需追究法律责任 未造成实际损失仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚 [13] 附则 - 本制度所称以上以下都含本数 超过不含本数 [14] - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同 [14] - 本制度未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程等规定执行 如与国家日后颁布法律行政法规部门规章规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时按国家有关规定执行并及时修订本制度 [14]