公司治理结构 - 公司实行总经理负责制 总经理对董事会负责 副总经理 财务负责人 董事会秘书协助总经理工作 [1] - 公司设置总经理一名 财务负责人一名 副总经理若干名 副总经理和财务负责人职权由董事会批准的内部管理机构方案确定 [1] - 总经理主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [1] 高级管理人员任职资格 - 高级管理人员需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 具备经营管理能力和全局协调能力 [2] - 存在《公司章程》第九十八条规定情形者不得担任高级管理人员 国家公务员不得兼任高级管理人员 [2] - 董事兼任高级管理人员职务不得超过董事总数的二分之一 控股股东单位担任除董事外其他职务者不得担任高级管理人员 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理及董事会秘书由董事长提名董事会聘任 每届任期三年可连聘连任 [3] - 副总经理 财务负责人由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [3] - 高级管理人员实行董事会聘任制 可在任期届满前辞职 [2][3] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守《公司章程》关于忠实义务和勤勉义务的规定 [3] - 禁止挪用公司资金 违规借贷担保 谋取商业机会 收受贿赂 侵占财产等十三项行为 [3][4] - 禁止利用关联关系损害公司利益 擅自披露公司秘密 利用内幕信息谋利 [3][4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营及研发管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外其他高级管理人员 决定其他人员聘任解聘 [4] 总经理决策权限 - 在资产处置方面享有权限 单项交易不超过最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额不超过1000万元 [5] - 关联交易权限：与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下 [6] - 可聘用中介机构提供专业咨询服务 保证决策科学性 [4] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 [6] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 提供财务状况分析 [7] - 副总经理可召开业务协调会议 财务负责人负责金融机构联系 保证金融支持 [6][7] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况 包括年度经营报告 年度业务计划 重大合同执行情况等 [4][7] - 财务负责人在财务状况出现重大异常时需立即向总经理报告 总经理怠于处理时需直接向董事会报告 [7] - 定期报告每年一次 临时事项需在发生之日起两个工作日内报告 [7][8] 总经理工作机构及会议制度 - 设置人事 财务 总经理办公室等部门 根据经营需要设置业务部门 [9] - 实行总经理办公会议制度 每月召开一次例会 讨论经营管理和重大投资计划等事项 [9][10] - 总经理可召集临时会议 会议决定以纪要形式发出 存档不少于五年 [10][11][12] 工作程序规范 - 投资项目需经过立项 审批 实施 跟踪等程序 需提交可行性分析报告 [12] - 人事任免需经过考核测评 财务需经过部门审核总经理批准 [14] - 重大经营项目管理和资产管理参照制定工作程序 [14] 考核与奖惩机制 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织 [14] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织 [14] - 总经理发生调离 辞职 解聘等情形时必须进行离任审计 [14]