并购流程概述 - 并购流程分为前期准备、目标筛选、尽职调查、交易设计、内部决策、监管审批、实施交割、后续整合八大阶段，各阶段环环相扣[3] - 需重点关注合规性与风险控制[3] 前期准备与目标筛选 - 上市公司需基于自身主业明确并购目的，如横向扩张、纵向整合、多元化布局或技术市场协同，并制定并购战略[7] - 组建并购工作组，包括内部投资部、法务、财务、董秘办及外部中介如投行、律师、会计师、评估师[7] - 通过行业研究、中介机构推荐、公开信息或产业峰会挖掘标的，初步接触后签署保密协议并进行管理层访谈和业务资料分析以筛选符合战略且具协同潜力的标的[7] 尽职调查 - 尽职调查是核心环节，需重点关注法律、财务、业务、税务四大维度以揭示潜在风险[4] - 法律尽调核查股权结构、历史沿革、重大合同、诉讼仲裁及合规性[7] - 财务尽调验证报表真实性、资产质量、负债结构及现金流[7] - 业务尽调分析核心竞争力、市场地位、行业趋势及运营效率[7] - 税务尽调检查税务合规性、税收优惠可持续性及潜在税务风险[7] 交易结构设计 - 交易结构设计核心是解决支付方式、估值及交易主体问题，需平衡上市公司、标的方股东及监管要求[5] - 支付方式包括现金支付、股份支付及混合支付，现金支付对上市公司现金流压力大，股份支付需证监会审核且会稀释原股东股权，混合支付可平衡双方诉求[7] - 交易主体可选择上市公司直接收购或通过控股子公司如并购基金间接收购以隔离风险和优化架构[9] 内部决策与监管审批 - 内部决策需履行公司治理程序，董事会审议并购方案及中介机构选聘，关联董事需回避表决[9] - 若为重大资产重组，即资产总额、营收或净资产占上市公司比例≥50%，需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，关联股东需回避[9] - 监管审批包括证监会或交易所审核发行股份购买资产，现金收购若构成重大资产重组需向交易所提交预案，特殊行业需取得行业主管部门许可，达到反垄断法标准需向国家市场监管总局申报，涉及外资需通过外商投资安全审查[9] 实施交割与后续整合 - 实施交割在所有先决条件达成后签署正式协议，支付对价并完成股权过户与工商变更[9] - 后续整合是决定并购成败的关键，包括战略整合、业务整合、管理整合及文化整合[8][9] - 业务整合需优化供应链、整合销售渠道、协调研发，管理整合需统一财务、人事、内控体系但保留标的核心团队稳定性，文化整合需缓解文化冲突[9] 估值定价与风险控制 - 估值方法常用市盈率、市净率、现金流折现、企业价值倍数等，需结合行业特性并通过多方法交叉验证[9] - 需关注协同效应溢价但需量化依据，警惕业绩承诺虚高，如承诺净利润复合增速超30%需重点核查可行性[9] - 风险控制重点防范估值风险、整合风险，通过业绩承诺与补偿机制对冲高估值风险，协议中设置陈述与保证条款及违约赔偿，提前制定整合计划[8][9] 业绩承诺与补偿 - 主流补偿方式为股份补偿或现金补偿，补偿期限通常为3年，覆盖业绩承诺期[11] - 若承诺期后业绩大幅下滑可能触发减值补偿，如标的资产减值额超已补偿金额需额外补偿[11]