文章核心观点 - 俄罗斯市场对出海企业具有吸引力，但其对商业拆分行为的严格监管构成了重大合规挑战，企业若处理不当将面临严重的财务与法律后果[2] - 文章系统性地分析了俄罗斯对商业拆分的定义、监管逻辑、认定信号、法律责任，并结合司法案例为企业提供了抗辩思路与合规建议[2][3][8][10] 商业拆分的定义与监管逻辑 - 商业拆分指企业为获取不正当税务利益，将单一经营实体人为拆分为多个法律主体的行为[3] - 俄罗斯税务机关的监管核心在于甄别拆分行为是否具有商业合理性，若仅为规避税负而无真实业务需求，则会被认定为违法违规[3] 税务机关的认定核心信号 - **税收征管层面**：多家实体同时适用特殊税收制度且经营指标均贴近适用阈值，或按不同税制分配上下游合作方[4] - **业务关联层面**：各实体业务环节高度关联构成完整生产流程，共享OKVED代码，或存在单一主体为其他实体独家供应或销售的情况[4] - **资源与人员层面**：员工、合作伙伴在多实体间交叉，共享办公地址、仓库、银行账户、IP地址、服务团队或代表人员[4] - **设立与财务层面**：实体在扩张前短期内集中成立，存在交叉承担成本，管理层关联紧密，拆分后整体利润率下降，各实体缺乏经营自主性[4] 商业拆分的法律与税务责任 - **税务行政惩戒**：税务机关将合并所有拆分实体的营收，按单一企业标准重新核算并追缴税款，调整关联交易价格，取消不合理税务优惠与补贴[5] - 除补缴税款与滞纳金外，还将按未缴税款金额的40%处以罚款[6] - **破产与连带责任**：若企业无力清偿税务债务，可能被启动破产程序，拆分方案的参与主体需承担补充连带责任[6] - **刑事追责**：若税务欠款金额超过1500万卢布，相关责任人将触发刑事责任，公司董事、首席会计师等核心管理人员可能需承担个人责任[7] 企业抗辩成功的司法实践 - **业务独立性抗辩**：在А46-213/2021案中，企业证明旗下各实体分属不同市场领域，员工与上下游合作方无明显重合，且企业间借贷已足额偿还，最终胜诉[8] - **职能分工合理性抗辩**：А55-11590/2021案中，汽配经销商为经营非原厂配件而单独设立实体，因举证拆分具备明确商业目的而被认可[8] - **运营独立性抗辩**：在А27-1559/2021案中，实体虽共用同一会计师，但员工、账务、人事、仓储记录独立，且场地、资金独立，未被认定为商业拆分[8] - **场景适配性抗辩**：А52-5932/2021案中，旅游企业因短途游客需求单独开设咖啡厅，两实体人员与业务类型独立，即便存在代理订单与共用银行账户仍被判定合规[8] 可减轻责任的法定情形 - 根据俄罗斯联邦税务局2020年5月12日№BV-4-7/7751@号函件，若企业面临严重财务困境但仍积极参与公共事业与慈善活动，可申请将罚款减半[9] - 在税务稽查阶段，主动向财政部门补缴全部欠税、滞纳金及已产生的罚款，也可申请将罚款减半[9] 对出海企业的合规建议 - **前置合规评估**：在开展业务拆分前，委托当地专业律所与税务机构评估方案的商业合理性[10] - **保留合规证据**：完整留存各实体业务独立性、职能分工必要性的证明材料，如业务规划文件、独立财务台账、人员任职协议等[11] - **建立风险监测机制**：定期对照税务机关的18项判定指标开展内部自查，及时调整存在合规隐患的经营行为[12] - **危机应对准备**：若被认定为非法拆分，可依托司法实践中的成功抗辩逻辑举证商业价值，并积极争取减轻责任的法定情形[13]