收购事项及业绩承诺背景 - 公司以现金3.6亿元收购通辽金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电等七家标的公司股权[1] - 原承诺方麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺七家标的公司2023-2025年合计净利润分别不低于2200万元、3300万元和4900万元[2] - 2023年实际净利润2173.62万元，完成率98.8%；2024年实际净利润2822.22万元，完成率85.52%[3] 业绩承诺主体变更原因 - 原承诺主体国盛销售因同业竞争解决方案拟进行注销清算[3] - 变更后由上海华诺承接国盛销售全部业绩承诺补偿义务[5] - 上海华诺作为国盛销售唯一法人股东具备充分履约能力[5] 补充协议主要内容 - 协议主体包括公司、麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺[6] - 上海华诺自协议生效日起承接国盛销售在原合同中的全部权利义务[7] - 协议需经各方签署且公司股东会审议通过后生效[7] 变更事项审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案[9] - 董事会5票同意，4名关联董事回避表决[9] - 监事会全票通过议案[9] - 尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[10] 变更事项影响分析 - 不改变业绩承诺核心条款，仅调整责任主体[8] - 上海华诺通过股权控制关系形成责任传导机制[8] - 有利于避免因主体灭失导致的履约风险[8] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形[9]