总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在建立完善公司业绩考核与评价体系 制定科学有效的薪酬管理制度并实施人才开发[1] - 委员会作为专门机构负责制定和管理公司董事及高级管理人员的薪酬方案并评估业绩指标[1] - 委员会运作需遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管规定[1] - 委员会决议若违反《公司章程》本议事规则或其他法律法规则无效[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议 主任无法履职时需指定其他独立董事代行职责[2] - 委员需符合无法律禁止担任董事的情形 无交易所或证监会认定的不适任情况 并具备良好道德品行及人力资源管理等相关专业背景[2][3] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事则自动失去资格[3] - 委员人数低于规定人数的三分之二时董事会需尽快补选[3] 职责权限 - 委员会向董事会报告工作并负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策[3] - 主要职权包括制定薪酬计划方案 审定绩效评价标准 管理股权激励计划 监督薪酬制度执行[3] - 需向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更 子公司持股安排等事项[4] - 董事薪酬方案需经董事会审议后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[4] - 股权激励计划需经董事会或股东会批准 委员会提案需报董事会或股东会批准[4] 会议的召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 需在年度结束后四个月内召开[5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 临时会议可通过通讯方式决议[5][6] - 会议需提前三日通知委员 紧急情况下可随时通过电话或邮件通知但需在会议上说明[6] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可出席但无表决权[6] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责[7] - 决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权[8] - 会议采用集中审议依次表决规则 可邀请相关人员列席但无表决权[8] - 表决方式为举手表决或通讯表决 代理投票时需明确表决意见[9][10] 会议决议和会议记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 需出席会议委员签字 不得随意修改[10] - 决议需在生效次日向董事会通报 书面文件由董事会秘书保存至少十年[10] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年[10] - 决议违反法律法规导致公司损失时 参与决议委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议可免责[10] 回避制度 - 委员与议題有直接或间接利害关系时需尽快披露[11] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[12] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议[12] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况[12] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解董事及高级管理人员业绩情况 相关部门需配合提供资料[13] - 委员有权查阅公司经营计划 定期报告 财务报表 管理制度及会议决议等资料[13] - 委员可向高级管理人员提出质询 高级管理人员需回答[13] - 委员需结合公司经营目标及其他因素对董事和高级管理人员的业绩指标及薪酬水平作出评估[13] - 委员对未公开信息负有保密义务[13] 附则 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人[13] - 本规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[14] - 本规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 职责权限 - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[13] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议规则 - 必要或两名以上委员提议时召开，提前三天通知[19][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决[23] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[23] - 会议记录由董事会办公室制作[23][25] - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[28][29]