内幕信息保密制度总则 - 公司制定内幕信息保密制度旨在规范内部信息管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责监管及信息披露[1] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、投资者及股东，其他部门未经批准不得泄露内幕信息[1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[8] - 范围包括：公司资产抵押/出售超30%、重大诉讼、主营业务变更、控股股东业务变化、破产决定等可能影响股价的事件[9] - 债券相关内幕信息涵盖发行人偿债能力变化、重大资产抵押、新增借款超净资产10%等情形[9] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息公开前可获取信息者，包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及其高管[10][11] - 延伸至控股公司人员、业务往来方、证券服务机构及监管机构工作人员等[11] - 因职务接触信息者如财务、文印、档案人员均属知情人范畴[27][30][31] 保密管理措施 - 公司按信息秘级划分知情范围，签署保密协议，各部门需制定配套制度[12][13] - 信息泄露时需立即报告并协商处理方案，财务部门需确保数据保密性[14][15] - 信息披露前需控制知情人范围，优先通过指定媒体披露，禁止以新闻发布替代公告[16][17][19] 重大事项特殊规定 - 筹划重大重组或再融资时需完整记录知情人名单及知悉时间，随项目文件保存[21] - 不确定事项可暂缓披露但需在达成决议时公开，若信息泄露导致股价波动需立即披露[20][22] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止私自复制或外借[24][28][29] 违规处罚机制 - 违反保密制度者将面临降职、罚款、解雇等处分，并承担赔偿责任[34] - 构成犯罪者移交司法机关追究刑事责任[35] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释及修订权[36][37]