公司行动 - DT Cloud Star Acquisition Corporation 于2025年12月22日宣布，取消了原定于当天东部时间上午10:00举行的股东特别大会，并撤回了提交给股东审议的所有提案 [1] - 被取消的股东特别大会此前已被延期至2025年12月22日 [1] - 与此次股东特别大会相关的最终委托书于2025年12月2日提交给美国证券交易委员会，并于2025年12月15日和17日进行了修订和补充 [1] 公司背景 - DT Cloud Star Acquisition Corporation 是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，通常也称为特殊目的收购公司 [2] - 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [2] - 公司可能在任何行业寻找初始业务合并目标，但计划重点搜索与其管理团队背景互补的行业 [2] - 公司由首席执行官 Sam Zheng Sun 先生和首席财务官 Kenneth Lam 先生领导 [2] 文件与信息获取 - 投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 免费获取相关委托书及其他文件 [4] - 公司的董事、高管、其他管理层成员和员工，根据SEC规则，可能被视为此次股东委托书征集活动的参与者 [5] - 关于公司董事和高管的姓名、从属关系和利益的更详细信息，可在上述渠道免费获取的委托书中找到 [5] 新闻稿性质声明 - 本新闻稿不构成对任何证券或关于股东特别大会提案的委托书、同意或授权征集 [6] - 本通讯也不构成出售证券的要约或购买证券的要约征集，在任何州或司法管辖区，在根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前，此类要约、征集或销售均属非法的情况下，也不得进行任何证券销售 [6]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位10美元，含1股普通股和1/3份认股权证[9][83] - 承销商有45天期权可额外购买最多300万单位证券[11] - 初始股东和承销商代表承诺私募51.5万单位，若行使超额配售权最多再买3.5万单位[17] - 发售和私募后单位为2051.5万，普通股为2723.1667万，认股权证为683.8333万[85] 财务数据 - 公开发行总价2亿美元，承销折扣佣金1000万，扣除费用前所得1.9亿[25] - 发行完成后2亿（行使超额配售权为2.3亿）存入摩根士丹利账户[26] - 2025年9月19日，调整后总资产201,594,239美元，总负债7,228,100美元等[128] - 本次发行净收益157.5万（全额行使超额配售权为147.5万）用于营运资金[152] 股份相关 - 2025年9月向初始股东发行7,666,667股创始人股份，总价25,000美元[65] - 初始股东最多100万股创始人股份可能被没收，发行后持股25%[66] - 创始人股份180天内或股价达标前受限转让[1] - 若寻求股东批准交易，约31.9%公众股份投票赞成即可获批[94][135] 业务合并 - 需在发行结束后24个月（24个月内签协议为27个月）内完成首次业务合并[132][133] - 初始业务合并目标业务公允价值至少为信托账户资产80%[59] - 目前打算专注基础设施、工业、人工智能和技术行业目标企业[35][137] 费用支付 - 每月向首席SPAC官关联方报销2.5万美元办公空间和行政支持费用[18][70][114] - 每月向首席执行官和首席财务官各支付5000美元薪酬[18][70][114] 其他 - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[77] - 作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分报告要求豁免[78][80][81] - 单位将在招股书日期或之后交易，普通股和认股权证预计52天后分开交易[83] - 每份认股权证30天后可按11.5美元买1股普通股，有效期5年[85]

Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Maywood Acquisition Corp. 2 (Exact name of registrant as specified in its charter) S-1 1 mayau_s1.htm FORM S-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2025 Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identif ...

融资与发行 - 公司拟公开发售1000万个单位，每个单位售价10美元，募集资金1亿美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位[11] - 公司发起人及承销商代表将以每个单位10美元的价格，购买35万个私募单位，总价350万美元[16] - 若承销商行使超额配售权，发起人及承销商代表将最多再购买3万个私募单位[16] 股权结构 - 本次发售前，公司初始股东持有383.3333万股普通股，约占发售完成后已发行和流通股份的25%[17] - 初始股东以每股约0.0065美元的价格获得创始人股份，公众股东将面临重大摊薄[18] 费用与资金安排 - 公司将每月向发起人或其关联方报销1万美元的办公空间和行政支持费用[19] - 公司将偿还发起人最多15万美元的贷款，用于支付本次发售的部分费用[19] - 承销商折扣和佣金为每单位0.2美元，总计200万美元，公司发行前收益为每单位9.8美元，总计980万美元[31] - 本次发行相关费用约270万美元，若行使超额配售权为300万美元，发行后约80万美元用于营运资金[32] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，若延期则为24个月，否则将赎回100%公众股份[15] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产的80%[88] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克上市，代码为“RFAMU”，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后90天开始单独交易，代码分别为“RFAM”和“RFAMR”[25] 公司定位与目标 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，初始聚焦亚洲深科技领域目标企业，但不与大中华地区公司合作[44] 团队情况 - 公司管理团队由谢孟吴和詹志顺领导，另有瑞安·李文、李禄团和郑清成等独立董事[46] 法规影响 - 《外国公司问责法案》限制公司与某些公司完成首次业务合并，无法满足PCAOB标准将被要求退市[108] - 公司审计机构Marcum Asia可被PCAOB定期检查，目前PCAOB可访问其工作文件，公司认为HFCAA目前不会影响自身，但未来存在不确定性[119] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司营运资金缺口为73,672美元，总资产113,494美元，总负债104,572美元，股东权益8,922美元[178] 风险因素 - 近年来部分与SPAC合并的目标企业股价表现不佳，无法保证公司能评估所有风险或合并后股价上涨[72] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能更稀缺，竞争更激烈[197]

公开发行 - 公司计划公开发行1000万份单位，总金额1亿美元，每份单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万份单位以覆盖超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.075美元，发行前公司所得款项每单位9.925美元[21] 股份与单位购买 - 公司赞助商以每份10美元价格购买236,175份配售单位，总价236.175万美元[11] - 赞助商持有4,583,916股B类普通股（最多597,902股可能被没收），成本2.5万美元，约每股0.005美元[12] - 保荐人将以每股10美元价格购买23.6175万份配售单位，总购买价236.175万美元[115] 业务合并与赎回 - 若公司在发行结束后24个月内未能完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[10] - 初始业务合并需本次发售的1000万股公众股中的273.8906万股（27.4%）投票赞成方可获批[113] - 初始业务组合需满足收购资产的总公允市值至少为信托账户资产价值的80%[82] 资金与账户 - 发行所得款项1亿美元或行使超额配售权后1.15亿美元将存入美国信托账户，每单位均为10美元[23] - 信托账户每年最多20万美元利息用于营运资金，10万美元用于解散费用，其余资金在特定条件下释放[23] - 基于当前利率，假设年利率为4.5%，信托账户预计每年产生约450万美元的税前利息[117] 公司性质与优势 - 公司为新兴成长型和小型报告公司，适用联邦证券法下的简化报告要求[17] - 布鲁克线公私投资团队过去十年完成超300笔交易，募资超80亿美元[45] - 自2013年，布鲁克线有超3100个私募融资机会，对超500家潜在公司尽职调查，接受率低于2%[46] 目标与战略 - 公司目标收购市值在5亿美元至50亿美元范围内的公司[73] - 公司战略注重有成熟收入流和自由现金流的公司以降低风险[68] - 公司评估潜在业务合并时，将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据等[97] 市场数据 - 2022年美国医疗总支出约4.5万亿美元，人均约13493美元，预计2023 - 2032年平均年增长率5.6%[61] - 2022年美国医疗支出占GDP的17.3%，预计到2032年将升至19.7%[61] - 全球国防市场目前约2.6万亿美元，预计到2035年将超4万亿美元[62] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司营运资金（缺口）实际为 - 115206美元，调整后为1113132美元[152] - 截至2025年9月30日，公司总资产实际为111233美元，调整后为101225032美元[152] - 截至2025年9月30日，公司总负债实际为119201美元，调整后为361900美元[152] 交易限制 - 创始人股份在初始业务合并完成时或之后将按1:1比例自动转换为A类普通股，转换比例可能根据反稀释条款调整[12] - 发起人、董事和高管同意对创始人股份和配售单位的转让限制，创始人股份限制至初始业务合并完成后180天或更早（满足特定股价条件）[93] - 配售单位、配售股份、配售权和代表股份的转让限制为自招股说明书日期起180天，部分为初始业务合并完成后30天[95] 风险提示 - 若额外通过股权或可转换债券融资，公众股东可能遭受重大稀释[92] - 公司完成首次业务合并可能受CFIUS等监管审查，审查流程可能漫长[186] - 完成首次业务合并后公司可能需进行资产减记或注销、重组及减值等操作，或对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[199]

核心事件 - AMTD集团旗下公司The Generation Essentials Group (TGE) 成功在纽约证券交易所上市其发起的第一家特殊目的收购公司TGE Value Creative Solutions Corp [1] - 此次上市标志着TGE于2025年7月宣布的、专注于战略相邻领域的业务扩张和收购战略迈出了第一步 [5] 上市详情 - TGE Value Creative Solutions以每单位10.00美元的价格完成了1500万单位的首次公开发行，总融资额为1.5亿美元 [2] - 该单位于2025年12月19日开始在纽交所交易，代码为“BEBE U” [2] - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利 [2] - 在构成单位的证券开始独立交易后，A类普通股和权证预计将分别在纽交所以代码“BEBE”和“BEBE WS”上市 [3] - 本次发行获得超额认购，订单簿被信誉良好的投资者填满 [3] 战略与业务重点 - TGE Value Creative Solutions可能在任何行业寻求收购或业务合并，但主要专注于识别和收购媒体、数字媒体、娱乐、高级时装、生活方式、文化和游戏领域的企业，这些领域与TGE的核心业务一致 [4] - TGE计划发起并上市一系列特殊目的收购公司，这些SPAC随后可能与潜在收购目标进行各种“去SPAC”业务合并 [5] - 这些“去SPAC”交易预计将为TGE提供扩展其平台的机会，促进在其核心竞争力互补领域的加速增长，旨在以增值的方式创造协同效应，提升股东整体价值 [5] 公司背景 - AMTD集团是一家综合性企业，核心业务组合涵盖媒体和娱乐、教育和培训以及优质资产和酒店业 [7] - AMTD IDEA集团是一家连接公司与全球市场的多元化机构和数字解决方案集团，提供一站式商业服务加数字解决方案平台 [8] - AMTD Digital Inc 是一家总部位于法国的综合数字解决方案平台，主要业务线包括数字媒体、内容和营销服务、投资以及酒店和VIP服务 [9] - The Generation Essentials Group 由AMTD集团、AMTD IDEA集团和AMTD Digital Inc共同成立，总部位于法国，专注于全球多媒体、娱乐、文化事务以及酒店和VIP服务的战略与发展，旗下拥有《L'Officiel》、《The Art Newspaper》、电影和娱乐项目，是一个多元化的媒体和娱乐业务组合，也是一个全球优质资产组合，同时是一家SPAC发起管理人 [11]

本周IPO与SPAC市场活动 - 本周有4宗传统IPO和6宗SPAC上市 [2] - 本周有8宗传统IPO和4宗SPAC提交了上市申请文件 [2] 数字投资平台Wealthfront上市详情 - 公司将其IPO发行价定在价格区间的上限 [2] - 此次IPO募集资金达4.85亿美元 [2] - 公司上市时的市值达到26亿美元 [2]

公司上市与融资详情 - Daedalus Special Acquisition Corp 完成首次公开募股 定价为每单位10美元 共发行25,000,000单位 其中包括承销商部分行使超额配售权的2,500,000单位 募集资金总额为2.5亿美元 [1] - 公司单位于2025年12月9日在纳斯达克全球市场开始交易 交易代码为"DSACU" [2] - 每个单位包含一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证 每份完整认股权证赋予持有人以每股11.50美元购买一股A类普通股的权利 [2] - 相关证券的注册声明已于2025年12月8日获得美国证券交易委员会宣布生效 [3] - BTIG, LLC 担任此次发行的唯一账簿管理人 [3] 公司业务与战略定位 - Daedalus Special Acquisition Corp 是一家空白支票公司 通常称为特殊目的收购公司 旨在通过与一个或多个企业进行合并、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合来实现初始业务合并 [5] - 公司战略允许与任何行业、任何发展阶段的企业进行初始业务合并 但其主要重点是建立一个多元化的、由人工智能驱动的盈利性消费应用组合 [5]

发售计划 - 公司计划公开发售2500万股单位，总价2.5亿美元，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万股单位以应对超额配售[10] - 公司发起人、承销商承诺购买80万股私募单位，总价800万美元，其中发起人购买55万股，承销商购买25万股[13] - 非管理发起人投资者有意间接购买36.75万股私募单位，总价367.5万美元[13] 财务数据 - 本次公开发行价格为每单位10美元，总发行额2.5亿美元，承销折扣和佣金1500万美元，公司获得的收益（扣除费用前）为2.35亿美元[21] - 发行所得款项中，2.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为2.875亿美元）将存入美国的信托账户[21] - 2025年9月30日，实际营运资金缺口为73,307美元，调整后为1,947,200美元[188] - 2025年9月30日，实际总资产为175,826美元，调整后为252,227,100美元[188] - 2025年9月30日，实际总负债为198,726美元，调整后为10,279,900美元[188] - 2025年9月30日，实际股东赤字为22,900美元，调整后为 - 8,052,800美元[188] 业务合并 - 公司为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[9] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[17] - 公司认为科技、实物资产和能源行业有业务合并机会，专注于有颠覆性解决方案和增长潜力的公司[42][43] 团队情况 - 首席执行官Bill Fradin有近20年金融经验，参与过Osprey与BlackSky 11亿美元、Juniper与Janus 19亿美元的合并交易[52] - 首席运营官兼首席法律官Jeff Brotman有超35年会计、法律、管理和投资经验，在Osprey、Falcon等公司任职[54] - 首席财务官Thomas Elliott有超25年会计和金融经验，在Crane Harbor、HEPCO等公司任职[57] 行业数据 - 预计到2029年，全球技术支出将达到6.0万亿美元，2024年美国占全球技术支出的41%[93] - 2024年美洲地区全球房地产市场规模达到5.3万亿美元，占全球市场规模的42.7%[93] - 预计到2040年，能源领域投资将增长至3.2万亿美元[93] 证券相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRANU”，预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[18] - B类普通股转换为A类普通股时，将导致公共股东重大稀释，转换比例可能调整以维持发起人股东持股25%[15] - 创始人股份锁定期为初始业务合并完成后一年或特定股价条件达成时解除，有多种转让例外情况[125] - 私募配售单位在初始业务合并完成30天后可解除限制[126] 其他要点 - 公司作为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求[19] - 公司作为豁免公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[132] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示怀疑[195]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总价2亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[6][7][9] - 每单位包含一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买一股A类普通股[9] - 公司赞助商和承销商代表承诺购买400万份私募认股权证，总价600万美元[13] - 赞助商已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回公司[14] - 本次发行的单位公开发行价格为每份10美元，总金额2亿美元，承销折扣和佣金1200万美元，发行前收益1.88亿美元[21] - 发行所得2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] 交易与上市 - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，除非承销商代表另有决定[18] - 公司预计将申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ADACU”[18] 财务数据差异 - 截至2025年8月29日，假设全额行使超额配售权，单位公开发行价格10美元与每股有形账面价值（NTBV）7.70美元存在差异；假设不行使超额配售权，单位公开发行价格10美元与每股有形账面价值（NTBV）7.72美元存在差异[24] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[17] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息的允许提款）的80%，且任何初始业务合并必须获得多数独立董事的批准[78] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的权益或资产，但也可能低于100%，不过需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控股权[79] 股东权益 - 公司将为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[10] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不进行赎回，持有发售股份超过15%的股东赎回股份将受限[11] 公司管理与发起人 - 贾斯汀·康纳自2025年8月28日起担任公司董事长[44] - 安东尼·艾森伯格自2025年8月28日起担任公司首席执行官和董事会成员[45] - 杰森·克里斯西卡斯自2025年8月28日起担任公司首席财务官[46] - 公司发起人是一家特拉华州有限责任公司，业务专注于投资公司[90] - 发起人约60%的权益由公司高管、董事及其关联方持有，约40%由被动投资者持有[91] 股份与权证 - 本次发行后流通的股份为2000万股A类普通股和500万股B类普通股[112] - 私募认股权证数量为400万份，发行和私募后流通的认股权证数量为1066.6666万份[112] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可能会根据条件调整[112] - 创始人股份在业务合并完成时或之前可按1:1转换为A类普通股，有反稀释调整机制[123][126] 费用与贷款 - 公司将偿还最高25万美元发起人贷款用于支付发行和组织费用[16] - 公司获得的最高150万美元营运资金贷款可由发起人选择转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1.5美元[16] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益约为125万美元作为营运资金，发行费用约为75万美元[144] 其他规定 - 允许的提款用于支付公司税款和营运资金需求，年度限额为20万美元，且只能从信托账户利息中提取[37] - 初始业务合并需至少7,500,001股，即37.5%的20,000,000股公开发行股份投票赞成才能获批[132] - 普通决议需股东简单多数赞成，特殊决议需至少三分之二赞成，修订公司章程某些条款需至少90%赞成[130][132]